公司秘书的任免方式和程序是整个公司秘书制度的重要环节。没有严格、合理、公正、科学的任免方式和程序作保障，就难以形成公司秘书良性的选拔和淘汰机制；没有公平、正义的任免程序，关于秘书资格的法律规定就无法实现。适合作秘书的人才不能被任用；而不适任的秘书又不能使之从公司退出。这样必然影响公司秘书履行职责，发挥作用，最终妨碍公司治理，导致公司效益低下。因此，我国当前公司秘书任期免方法和程序，如同无法可依，随意而为的局面必须尽快结束。
三、司秘书的法律关系构架
（一） 公司秘书职权的表现形式及其来源
按照西方国家
公司法关于公司职权的原理，公司秘书的职权可表现为三种形式：明示权限，默示权限和不可否认的权限。明示权限是指根据
公司法、公司章程、公司内部细则或董事会的决议明确授予秘书的权限；默示权限是指公司同意给予其行使职权所必须的权限。“这种权限不是由书面明文规定的，而且通过公司章程、内部细则或董事会决议才能被剥夺。”[1](p154) 默示权限的另一种情形是，如果公司秘书在没有董事会明确授权的情况下，独自行使了职权，如订立经营性合同。如果他的行为十分公开，而且持续的时间比较长久，董事会对此完全清楚，或者董事们确实对必须经授权才能进行的业务活动予以了极大的注意之后并没有对秘书的行为加以阻止或限制，则其结果就是默认了秘书拥有该项职权。不可否认的权限，是指公司董事会通过书面或口头的方式，或通过任何其他行为向第三人明确表示，这种表示合理地被认为公司已明确授权秘书代表公司从事某项业务活动。十分明显这种权限带有临时性，但公司不得再对已向第三者宣布的上述权限“反悔”。
公司秘书职权来源的法律形式通常有四种情形：（1）
公司法的直接规定；（2）公司章程的明文规定；（3）董事会决议的明确授权；（4）公司与秘书订立的服务合同或劳务合同中规定的权利。
（二）秘书代表公司签订合同的权利
秘书一般只从事行政性的工作，而不承担管理职能。但在实践中秘书的职能往往超过了单纯的行政职能，“公司乐意赋予秘书一些与董事的管理职能相似的任务，即使如此，这些管理职能不是秘书的首要任务。”[1](p157) 在英国秘书通常可以代表公司，并且在公司的日常商事活动中代表公司订立合同。但秘书只被赋予一定的订立与公司的行政管理事务有关的合同权利。这样，公司秘书被认为有公开代表公司签订有关行政管理方面合同的权利。这一权力被认为仅限于管理人员的雇用事务（例如，会计人员）；订购办公用具以满足公司业务的需要，签订租车合同，以及安排公司的保险事务等。这些显然是公司秘书的默示权力。Panorama Developments (Guild) Ltd. v. Fidelis Fumishing一案中，被告的秘书多次以公司的名义向原告租车，并一直称是代表公司签署文件，所有租约均以公司秘书的名义订立。被告的董事对该租车事宜全不知晓，其实秘书租来的车都是自己私用，后来被告的董事发现秘书有欺诈行为，被告认为公司秘书无权代表公司租车而不支付租金给原告，原告公司就支付租金事宜起诉被告公司。法院认为秘书有表面权力代表公司租车，公司秘书所签的租约对被告有法律约束力，因此被告要支付租金给原告。[7](p16-20) 然而，秘书无权作为公司的代理人作出商业决定，也不能以公司的名义订立有关经营方面的合同，如不能以公司的名义借款或洽谈业务。除非经董事会授权他才可以订立这方面的合同。所以，现代公司秘书的职权应明确以下三点：（1）如果秘书从董事会获得明确授权，那么，他代表公司既可以订立行政事务方面的合同{10}，又可订阅经营方面的合同，并且公司将受其订约行为的约束；（2）当秘书没有获得明确授权，他的职权则只允许其公开代表公司订立行政方面的合同，并且公司将受其订约行为的约束；（3）当秘书的行为超越名义代理权，并且没有获明确的授权，但其外观表现为有代表公司的权利，公司将受其行为的约束。但是，他可能对给公司带来的任何损失承担个人责任。
