(一) 目标公司控股股东违反诚信义务的防范措施
防范目标公司的控股股东违反诚信义务的措施，可以从两个方面建立，一方面是建立公司所有权与控制权的披露制度，使公司所有者与控制权结构及其变动增加透明度；另一方面是强化目标公司少数股东对公司收购事务的知情权。只有这样才有助于证券监管部门、证券交易所和广大股东对目标公司的控股股东是否认真地履行诚信义务进行有效的监督。美国《1968年威廉姆斯法案》规定，凡持有上市公司发行在外表决权5%的股东，均须在10内向公司、证券交易所和证券交易委员会报告。上述股东在其股权上升或下降1%时也须作同样的报告。欧盟于1988年公布《透明度指令》规定，任何自然人或法人只要其持有的表决权达到或超过或因下降低于10%、20%、1/3、50%和2/3，应于7日内通知公司和主管机关。上述标准为上限，各成员国在将其转化为本国法时，可以降低标准。1993年英国在将其转化为国内法时，还将其扩大适用于所有的公众公司而不是仅限于上市公司，并将其披露起点降低为3%，披露时间为2日。我国《
证券法》第
61条要求上市公司以年报的形式公告持有公司股份最多的前十名股东名单和持股数额。第62条规定，当持有公司百分之五以上股份的股东，其持有股份的情况发生比较大变化，可能对上市公司股本交易价格产生较大影响，而投资者尚未得知该变化时，上市公司应当立即予以信息披露。第78条和第79条关于上市公司收购则要求，通过证券交易所的证券交易，投资者持有一个上市公司已发行股票的百分之五时，或其持有该上市公司已发行股份比例每增减百分之五，应当在该事实发生之日起三日内披露信息，在报告期限内和作出报告、公告后二日内，不得再买卖该上市公司的股票。中国证监会2002年发布的《
上市公司收购管理办法》对上市公司进行协议收购时，收购者和目标公司的董事会的信息披露义务也作出了详细的规定。相比之下，我国对上市公司的信息披露义务的规定是比较严格的，有利于更好的保护广大中小股东的利益。但是我国立法未能将信息披露义务扩展适用于众多的未上市的股份公司，这是立法有待进一步弥补的一大漏洞。
建立股份回购请求权（异议估价权）制度。公司收购与反收购实质上是为了目标公司控制权，在大股东之间展开的一场争夺战。期间由于严重的利益冲突，少数股东夹在中间很容易成为控制权争夺战的牺牲品。股份回购请求权，使中小股东在不同意收购合并时，可以请求公司以公平合理的价格转让其持有的股份，从而退出公司。根据英国1985年
公司法第459节规定，异议评估权不局限于公司收购中的不公平损害，而且还包括公司资产处置等情形。《美国示范
公司法》第13章也明文规定：股东有权对公司作为一方的合并计划持有不同意见，并取得对股票的公平价格的支付。法院依据少数股东的请求，通过颁发强制令要求公司以公平的价格回购其股份，满足少数股东的异议估价权，已成为英、美国家法庭普遍采用的救济手段。德国股份法第三编规定，支配合同或利润上交合同的控制一方，根据局外股东的要求必须承担合同规定的以适当的价格购买其股票的义务。
然而，该项制度在我国仍处于立法的空白状态。中国证监会发布的《
上市公司章程指引》第
173条虽规定：“公司合并或分立时，公司董事会应当采取必要的措施保护反对公司合并或分立的股东的合法权益。”该条并没有明确“必要的保护措施”应该是哪些措施，这种笼统的缺乏辅助、配套规范的规定根本无法操作。再者，就我国公司法禁止公司回购自己发行在外的股份的规定来推论，该条所谓的“必要的保护措施”也无法涵盖异议估价权。笔者认为，我国应首先尽快在
公司法的合并制度和
证券法的收购制度中，确立少数股东的股份回购请求权，并且规定控股股东对确保该项权利的实现负有相应的诚信义务。其次，进一步将该制度扩大适用于少数股东遭受压榨和排挤的其他领域。
(二) 目标公司控股股东违反诚信义务的事后救济手段
对目标公司控股股东违反诚信义务最有效的救济手段是赋予少数股东诉权。从两大法系的公司立法来看，保护少数股东的诉讼程序安排包括直接诉讼和派生诉讼。直接诉讼是指当股东或公司的利益受到控股股东的不法侵害时，股东或公司均可以自己的名义要求法院保护其利益。笔者认为在收购的场合，目标公司的少数股东至少在以下情形中可以提起直接诉讼：（1）控股股东滥用其表决权作出了有损少数股东合法权益的接受收购要约或反对收购要约的决议，或操纵董事会作出该类决定。对此，少数股东有权向法院起诉，要求法院作出确认该决议无效并停止执行的判决。（2）少数股东的异议估价权被剥夺或侵害，控股股东或公司以显失公平的价格强行购买少数股东的股份进行恶意的排挤。（3）控股股东在转让公司控制股时，使自己获得高额溢价，却使少数股东遭受巨额损失的。派生诉讼是指当股东、董事、经理或监事等行为人的违法行为给公司造成损失，而公司却怠于行使诉权追究侵权人的责任时，股东有权代表公司提起诉讼，请求侵权人赔偿公司的损失。在对目标公司收购中，如果作为公司经营管理人员的控股股东违反诚信义务，给公司造成损失；或者控股股东操纵经营者对公司面临收购时的决策和行为横加干涉，结果使公司和少数股东的利益遭受严重的损失；公司又无法对控股股东追究损害赔偿责任时，其他股东便有权代表公司提起派生诉讼。
