2、错误认定债权受让人的侵权请求权
法院认定梁园建行侵权是以梁园建行将已经受到清偿的债权对外转让的行为主观上存在过错为前提的。对梁园建行的过错，笔者亦不持异议。但问题是：梁园建行转让债权时，天然公司对该笔债权的权利还不存在，天然公司的请求权是否可追溯至权利产生之前？同时，因转让债权为不存在的虚假债权，不存在的虚假的权利是否能成为侵权的对象？
就此，笔者认为，即使认定梁园建行的行为有侵权之虞的话，亦应认真考察梁园建行的行为侵害的是谁的权、侵害的是何种权利？首先，侵权行为不可能针对一个尚不存在的主体，换句话说，权利人对其权利产生之前的行为不具有侵权请求权的追溯权。即使权利产生之时该权利本身存在瑕疵，权利人只能根据权利的取得方式来确定补救的途径。如：某甲出售文物给乙，乙将该文物售与丙，丙购买后发现文物有修复痕迹从而影响文物的价值。则丙只能向乙行使权利，而不能向修复掩盖瑕疵者请求损害赔偿。从债权转让标的角度看，债权转让的标的仅是债权本身，因债权瑕疵而生请求权是基于合同关系而生权利，而非权利转让的内容。故梁园建行的行为不存在对天然公司的侵权，天然公司仅存在基于合同关系而对信达公司的权利，信达公司基于与梁园建行的合同而生权利不发生移转。
不仅如此，本案还存在一个关键问题，即不存在的虚假的权利不能成为侵权行为侵害对象，这是侵权行为法的应有之义。二审法院既然认定该债权是不存在的虚假的债权，同时又认定梁园建行的行为侵害的天然公司的债权权利是自相矛盾的。对天然公司而言，能成为侵权对象的，只是其受让债权时支付价款的财产权，而绝非是虚似的债权实现后可得的财产权。
多数业界人士还从侵权的构成要件来分析银行在此类案件中不能按侵权处理，笔者就此不再烦言。
3、不当得利的法律适用错误
梁园建行针对贸易中心的债权已实现，同时信达公司受让该笔债权时又支付了除表外息之外的价款，形式上看，确有双重受偿、不当得利之嫌。但同样这里也有两个问题值得考虑：一是如果建行不当得利，谁是该不当得利行为的权利相对人？二是银行债权剥离行为是否能适用民法上的不当得利规定？
《
民法通则》92条规定：没有合法根据，取得不当利益，造成他人损失的，应当将取得的不当利益返还受损失的人。对此条文的适用，至少应考虑三方面的问题：一是合法根据仅指形式根据，至于取得利益所依据的根据（如合同）在履行过程是否适当应是其他法律规定调整的问题，不是不当得利调整的范围；二是取得利益行为发生时，主张不当得利的当事人的利益是否存在，不当得利的主张不具有追溯性。三是损失应是直接利益的损失，而不能是不确定的、可能的利益损失。本案中，梁园建行转让的债权无论是否存在瑕疵，均应由
合同法调整，并非无合法根据。且梁园建行转让时，天然公司对该债权尚未任何利益存在，何况其购买的债权本是就是“呆帐”一般情况下本就难以实现或完全实现。二审法院将不当得利的适用主体无限追溯并支持不确定的利益，显不合不当得利立法之意。
