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美国公司法股东查阅权制度演变初探

  3、第220节修正版的股东查阅权
  第220节的最后版本将所有股东查阅权案由高级法院转向基层法院,由基层法院决定股东是否有查阅权以及对于赋予股东查阅权所有必要的救济有绝对的司法管辖权。基层法院审
  根据修正法典,提出有效查阅权的条件是直观的。首先,提出查阅要求的股东必须是公司的登记股东。 股东可以亲自查阅或者指定代理人查阅。其次,查阅要求必须宣誓并提交公司在特拉华州的注册地或主要营业地。第三,股东查阅公司帐簿和记录必须出于正当目的。所谓正当目的是与股东作为股东的利益存在合理相关的目的 。当然股东应承担公司提供查阅服务的合理费用。
  如果公司自股东书面要求的五个营业日内拒绝提供所要求的信息,特拉华州法律允许股东向基层法院起诉以简易程序强制查阅。股东的诉状必须表明股东已经向公司作出了合适的要求,以及在规定的期限过去之后公司没有提供所要求的信息,或者股东的要求被公司拒绝。
  简易程序其适用范围是股东名册查阅案件。股东可以要求一个单方命令以减少被告答辩的时间和确定一个快速审理的日子。一般来讲,答辩必须是在十日内提交。审理会安排在数周后。 时间安排在公司帐簿和记录案件中会更延长。
  在查阅权案件中事实发现是有限的。被告可以取用原告的经宣誓的证词,但是取用证词的范围严格限于判断原告所陈述的查阅目的的有效性和查阅程序符合法律的要求 。提供的文件也是有限的:被告可以要求原告提供文件证实原告所陈述的目的;要求原告提供已经拥有的公司文件。 基层法院不得扩大被告的事实发现权来证实其他问题。
  当事人一般在开庭前的最后时间提交关于查阅权请求的意义的陈述。通常当事人会在庭审到来之时解决好并提交撤诉。如果进入开庭审理,法院会支持原告的请求,通常命令立即提供相关文件。然而,法院通常会给当事人设置一些条件。包括给予股东合理的查阅权同时表明其查阅必须在正常的上班时间在公司办公室内进行。 还有,在公司帐簿和记录的案件中,法院会以满足股东所述目的的“必要和充分”来限制所提供的文件。这些限制措施有利于公司敏感商业信息的泄漏和阻止股东权利的潜在滥用。法院会在允许他查阅公司文件前签署保密协议。
  自1967年修正以来,第220节的唯一实质性变动是1981年所增加的(d)条。这个修正是特拉华州公司的董事普通法上权利的法典化。其赋予董事查阅公司股东名册、帐簿和记录。制定法现在允许董事在基层法院通过简易程序来行使其权利。


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