大型公司的董事会和经营者往往在职能上进一步分工，董事会主要负责公司整体策略的宏观决策，经营者则主要负责经营中具体事务的微观管理[15]。因此，董事会应发挥领导、控制功能，一般不介入公司具体业务的管理和执行活动，这些事务通常由董事会授权执行董事和经营者处理。董事会和监事会对经营者在公司运行中的经营管理和业务执行活动进行检查和监督。公司在经营管理层面，之所以作如此的职权划分，是因为董事会和监事会同样都是合议制机关，它们履行职责的行为方式只能是通过开会的形式对公司的经营事项进行讨论、评议，并作出集体判断，从而形成业务执行的决定。然而这些决定的实现必然依赖于有着自然生命的执行董事和经营管理人员。所以，正如英国著名的公司法学家高尔（Gower）认为，今日公众公司的业务通常是由执行董事进行经营和管理，董事会作为一个整体仅仅充当监督角色而已。爱森勃格教授也曾指出75年以前，美国的公司由董事会来管理，股东则监督董事的所作所为，但今天，公司的管理权已由董事转移给了公司的管理层，那么，公司的监督职能也就要相应地从股东转移到董事会。显而易见，我们所能依靠的董事会，应该是不受经理层所左右的独立机构。董事会中心主义的基础是：物质资本所有者以所有权的形式对公司的投入虽然是获取利润的一个因素。公司作为一个知识集合体，它通过知识积累过程获得新知识融入到公司之中，形成公司法人发展的主导力量。因此，公司内部的知识积累等特殊智力资本资源是公司获得超额利益的关键。[16]
（二）公司社会责任的理论与实践
从法理上讲，董事只能服务于公司利益，为所有股东服务。
公司法只调整股东与经营者，公司与债权人的关系，不包括公司与其他利益相关者之间的关系。职工作为公司的雇佣劳动者只是领取固定的工资，除此而外，包括职工在内的利益相关者既不能分享公司的盈余，更不能参与公司控制，在层级管理组织中，只是生产过程中的被管理者而已。这种传统理论已经受到客观实践及其新学说的巨大冲击。伯利和米恩斯在《现代公司与私人财产》一书的序言中写到，美国的公司已不再是私人谋利的工具了，而是事业机构，这对于任何善于沉思的观察家来说已经是显而易见的。历史学家华佗也发现，现代公司被恰当地描述为利益的集合体，而不是个人以获利为目的的工具。正如英国著名的公司法学家高尔（Gower）认为：“现代公司更接近一种机制（象信托一样），个人财产已由其他人管理。就目前而言，现代公众公司如果存在什么真实联系的话，它是管理者与职工之间而不是股东之间或他们与管理者之间。[17]”从公司运行的实态考察，一方面，股东自20世纪中叶就已开始承担有限责任，投资风险已降低到最低点。此外，股东不仅可以通过投资组合分散投资风险，而且可以用脚投票，退出公司规避风险。另一方面，利益相关者却实事上分担了公司的剩余风险。有学者认为，股东有限责任使其能够转移公司经营风险，这是股份有限公司所有权与经营权分离的重要理由[18]。就职工而言，其所领取的“固定”工资实际上并不固定，职工的专用性人力资本没有得到应有的保护，职工面临的风险比股东还要大。因为随着职工工龄的增加，其所积累的专用技术越多，一旦被裁员后所付出的代价也相应增加。如果说承担剩余风险者就应该享有公司控制权，那么利益相关者无疑也应该分享公司的控制权。从实践来看，各种利益相关者已经以不同的方式分享公司的控制权。许多欧洲大陆国家通过立法确立了职工共同参与制，职工在德国可以获得了1/3~1/2不等的监事会席位。再说，公司的贷款人，银行实际上也介入了公司治理，分享了公司的控制权，只是由于各国的破产机制不同，不同国家的银行分享控制权的激励大小有所差异，法国和美国银行分享控制权的激励非常低，德国银行行使控制权的激励却非常高，在公司治理结构中居于核心地位。银行在经营者收购和对困境中进行重组后公司所获得的控制权最大，即使英、美国家的银行也是如此。英国1980《
公司法》第306节规定，董事在履行其职责时所应该考虑的事项除了股东利益之外，还包括公司职工利益。同时还规定，本节所规定的董事义务为董事对公司所承担的义务，其强制方法与董事对公司的其他诚信义务一样。也就是说，单个职工无法强制执行该义务，无法因此起诉董事，因为董事只是对公司承担该义务。所以，高尔认为第306节与其说强化了职工的利益，不如说削弱了股东的利益，降低了董事对股东的责任。20世纪70年代美国已有48个州明文规定，凡是依法注册的公司即使章程没有明确授权，也可以向慈善事业捐赠。其次，判例法创造了一个十分精巧的司法制度，既保护公司从事这些与股东利益最大化没有直接联系的活动，又没有明确承认董事会不需要为股东利益最大化服务。法院认为转移股东“近期”部分财产，满足其他利益相关者的需要和利益有利于股东的“长远”利益。这既维持了股东主权主义的形式，又在事实上认可了公司应当对受其影响的所有人承担社会责任的观念和行为。进入80年代以来，共有30多个州的立法，允许董事会在进行重大经营决策时，尤其是在决定是否接受一项收购要约时，除考虑股东利益之外，可以考虑其他利益。这些法律一般还是要求董事会为公司的最佳利益行事。同时，又列举了股东之外的利益相关者，如雇员、债权人、供应商、客户、社区和政府等，认为他们的利益也与公司利益相关。值得注意的是，绝大多数州只是赋予公司董事会自由裁量权，并不是强加其义务。惟有宾西法尼亚州走得最远，将其作为董事会的义务，也就是说，在上述情况下，董事会必须考虑利益相关者的利益。
