A公司股东
A公司（拥有B公司资产同时承担B公司负债）
该种模式并购的结果是B公司解散，原股东获得A公司股权，A公司拥有B公司资产，承担其负债，即并购双方的资产和负债集中于并购完成后的一方手中。
采用此模式的案例有柯达收购乐凯。2004年2月18日，柯达(中国)有限公司向媒体透露，柯达和中国乐凯胶片集团合作合同日前已正式获得商务部批准。根据合同，柯达将以现金和其它资产换取乐凯集团旗下的乐凯胶片股份有限公司20%的国有法人股，并承诺不吸纳市场流通股，乐凯胶片股份有限公司变更为外商投资股份有限公司。
（一）资产式并购可以有效避免债务陷阱
所谓债务陷阱是指，在股权式并购中，并购方购买目标企业股权，成为目标企业的股东后，发现目标企业尚有巨额的债务需要清偿。因此，收购方一般不愿意直接购买企业的股权，而是收购“干净”的资产，以避免负担目标企业历史上遗留下来的各种隐性债务。
（二）资产式并购不能摆脱物上的负担
上述所谓的“干净”的资产并不是指资产本身没有负担，例如在资产上设定抵押。由于抵押权属于物权的范畴，具有法律上的追及效力，不会因为资产所有权的转移而丧失，若目标企业在其出售的资产上设定了抵押权，即使该设定了抵押的资产出卖给了并购方，或者约定设定抵押的债务将有目标企业清偿与并购方无关，这些都不能阻止抵押权人在不能得到债务人合理清偿时，向抵押物追及的权利，即抵押权人可以以抵押物拍卖、变卖或者折价优先受偿。这就要求外国投资者在买受目标企业资产时，应当查明各项资产的负担情况。
（三）资产式并购可以对目标企业的资产或业务有选择地购买
在股权式并购中，并购方可能需要花费很大的成本，而并购来的企业却不只是自己所希望并购的业务，往往包含了自己不需要的资产和业务。资产式外资并购给并购方提供了一条可选择的途径，并购方可以根据自己投资扩张的需要，有选择地购买目标公司的资产和业务。在具体操作上，可以有选择地购买特定的财产，也可以一并购买与该资产相关的特定债权、债务，甚至包括供应和销售渠道等等。这些买卖的特殊标的都可以通过资产并购的协议进行约定。
【注释】 ① 《
外国投资者并购境内企业暂行规定》第
2条 本规定所称外国投资者并购境内企业，系指外国投资者协议购买境内非外商投资企业（以下称“境内公司”）的股东的股权或认购境内公司增资，使该境内公司变更设立为外商投资企业（以下称“股权并购”）；或者，外国投资者设立外商投资企业，并通过该企业协议购买境内企业资产且运营该资产，或，外国投资者协议购买境内企业资产，并以该资产投资设立外商投资企业运营该资产（以下称“资产并购”）。
