A公司股东　　　　　B公司股东
　　　　　　　　　　　　现金
　　A公司　　　　　 B公司（公司解散）
　　………………………………………………………………………………………………………
　　并购后
　　A公司股东　　　　　（原B公司股东获得现金）
　　A公司（拥有B公司资产）
　　
　　在并购的第一阶段， A公司与B公司通过谈判签订资产转让协议，以现金方式获得B公司的资产，此阶段，A公司可以选择承受B公司的负债并相应减少支付的现金额，也可选择直接受B公司资产。在第二阶段，B公司解散，其股权消灭，其从A公司获得的相应对价的现金在清偿债务后，既可以再投资也可以分配给股东。并购结束后，B公司股东获得现金对价，B公司解散，A公司取得B公司的对应资产。
　　例如，TCL集团控股的旗下TCL国际控股有限公司在2002年9月下旬宣布，通过其新成立的全资子公司Schneider Electronics GmbH，与德国Schneider Electronics AG之破产管理人达成收购资产协议，收购其主要资产，金额约820万欧元。
　　根据双方协议，Schneider Electronics GmbH已收购了Schneider Electronics AG的生产设备、研发力量、销售渠道、存货及多个品牌，其中包括"SCHNEIDER"（"施耐德"）及"DUAL"（"杜阿尔"）等著名品牌的商标权益。Schneider Electronics GmbH同时协议租用位于Tuerkheim面积达2.4万平方米的生产设施，建立其欧洲生产基地。
　　同“Cash-for-Assets”模式相比，“Stock-for-Assets”模式中，A公司将交换的等价物由现金换成了股票。并且假设A公司不仅获得B公司的资产，还承担B公司的负债。见下图4-5：
　　
　　并购前
　　A公司股东　　　　　B公司股东
　　A公司　　　　　 B公司
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　　并购步骤一
　　A公司股东　　　　　B公司股东
　　B公司资产和负债
　　A公司　　　　　B公司
　　　　A公司股票
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　　并购步骤二
　　A公司股东　　　　　B公司股东
　　　　　　　　　　　　A公司股权
　　A公司　　　　　 B公司（公司解散）
　　………………………………………………………………………………………………………
　　并购后

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