（一）换股并购的优势分析
国际资本市场上，涉及巨额价值量的并购重组一般采用换股方式实现。例如，1998年波音公司并购麦道公司，交易金额达130亿美元，就是通过换股方式。如此巨大的并购，波音公司若不采取换股方式而是采取现金收购的方式是难以实现的。一是波音公司难有如此巨量的现金支付，二是即使波音公司支付得起，麦道公司也未必接受。因为，麦道公司的股东并不想放弃股权而得到一笔现金，何况他们还要为此缴纳巨额税款。因此，国际上巨额价值量的并购案中几乎全部是以股权作为支付手段的。据统计，1995年到2000年，美国超过10亿美元的并购交易中，90%是通过双方换股完成并购的。
随着产业集中度的提高，大公司之间的并购重组必然要选择股权并购方式。与以现金或资产作为支付手段的并购相比，股权并购有着五点不可替代的优势：
1、 许多资金交易量巨大的并购成为现实
由于巨大的现金流支付必然要增加并购方的资金压力，降低资产的流动性，甚至要大量借贷，加大财务费用、财务风险。这样一来，许多可行的并购因为巨额的现金支出而变得不可操作，而股权并购则从根本上解决了现金支付的难题。
2、避免出现因一方胜出而导致另一方退出的局面，实现双赢
现金并购的结果是被并购方股东得到现金而退出。这是对于被并购方的创业者、经营者、员工价值承认和发挥的重大损害，不利于合并后稳定经营。许多并购案也正败于此。而股权并购既客观地承认了并购双方的市场价值，又使双方的事业融合在一个平台上，共谋发展，被并购方股东仍可享有新公司的权益。
3、有利于并购双方的要素整合
并购后的整合是关系到并购成败的重要因素。波音公司并购麦道公司后，麦道公司退市并取消法人企业形态，新的波音公司对相关要素进行了合并同类项式的整合。
4、使以小博大的“蛇吞象”成为可能
一些后发制人的高成长性企业，其每股市值高于同一产业平均每股市值，但现金十分有限。他们若借助大量融资来并购规模比自己庞大得多的同业企业，无疑会因高负债而陷于困境，无法实现他们预进行的产业整合。股权并购模式使得这些高成长性企业的股东秩序要释放原有的股权能量，调整股权结构，就可以通过股权并购实现并购更大规模的同业企业。
（二）换股模式的跨国并购在我国的运行情况
1、我国法律允许境内企业之间以股权作为出资
新《
公司法》第
二十七条规定：“股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。……”与旧《
公司法》相比，新《
公司法》显然取消了股票不得作为出资的限制。新《
公司法》将可作为出资的财产界定为：（1）可以用货币估价；（2）可以依法转让；（3）非法律法规规定不得作为出资的财产。可见，股票完全符合上述条件，因此可以对外出资。同时，截至今年五月底，我国相关部门正抓紧修改《
上市公司收购管理办法》，对股票出资的相关措施作进一步规定，进而为换股并购的具体实施创作制度空间。
