跨国并购的基本模式-法搜-中国法律信息搜索网

　　
　　并购前
　　A公司股东　　　　　B公司股东
　　A公司　　　　　 B公司
　　………………………………………………………………………………………………………
　　并购中
　　A公司股东　　　　　B公司股东
　　A公司股票
　　A公司　　　 B公司股票　　　B公司
　　………………………………………………………………………………………………………并购后
　　A公司股东加上原来B公司的股东
　　A公司（母公司）
　　 100%
　　B公司（全资子公司）
　　
　　该模式下，原B公司的债权人只能向A公司的全资子公司——B公司主张权利，而无权要求A公司清偿债务。若A公司在此阶段的基础上要合并其全资子公司B公司，则只需董事会通过一个简单的决议即可。
　　例如，清华同方兼并鲁颖电子就是运用此种并购模式。1998年10月30日，清华同方董事会决议通过关于公司吸收合并山东鲁颖电子股份有限公司的议案，即向鲁颖电子股东定向发行清华同方人民币普通股15，172，328股，按照1.8：1，即每1.8股鲁颖电子股份可换取清华同方人民币普通股1股的折股比例，换取鲁颖电子股东所持有的全部股份。自合并协议生效之日，鲁颖电子的一切经营性资产和权益全部归清华同方所有，鲁颖电子的一切债务和责任亦由清华同方承担，鲁颖电子现有的法人资格随之注销。
　　大通曼哈顿兼并JP摩根也是采用换股并购方式。2000年12月31日，美国第三大银行大通曼哈顿公司(the Chase Manhanttan Corporation) 兼并第五大银行J.P.摩根公司(J.P. Morgan & Incorporated) 一案终于尘埃落定。本次并购涉及资金360亿美元，是美国1998年花旗银行收购旅行者以来的又一大型金融业收购行为，也使新的摩根大通银行成为美国第三大金融巨鳄，仅次于拥有8，000亿美元资产的花旗银行和6，800亿美元资产的美国银行。2000年9月13日，大通曼哈顿公司正式宣布与J.P.摩根公司达成了兼并协议。双方交易的条件是，大通将按照9月12日的收盘价，以3.7股交换J.P.摩根公司的1股，交易价值达360亿美元。同年12月11日，美联储理事会以全票通过批准了这项兼并计划，并发表声明：“美联储认为，在竞争及资源集中方面，该项兼并对大通和J.P.摩根直接竞争的银行业市场或其他相关的银行业市场而言，都不会造成重大不利影响。”12月22日，双方股东大会顺利通过了兼并计划。12月31日，兼并正式完成。新组成的公司取名为J.P.摩根大通公司(J. P. Morgan Chase & Co.) ,新公司的股票已于2001年1月2日在纽约股票交易所开始交易。