跨国并购的基本模式
何秀娟
【关键词】股权式并购；资产式并购；换股并购
【全文】
股权式并购是指并购方为获得目标企业股权为目的的并购方式。股权式并购是国际上比较普遍和简单并购方式，我国《
外国投资者并购境内企业暂行规定》也将其列为外资并购的方式之一①。其在操作上又有两种模式，即用现金购买股权(Cash-for-Stock Acquisition)和用股权交换股权(Stock-for-Stock Acquisition)。
在“Cash-for-Stock”模式中，A公司（并购方，下同）直接以现金方式从B公司（目标公司，下同）股东手中购买B公司股权。见下图4-2：
并购前
A公司股东 B公司股东
A公司 B公司
………………………………………………………………………………………………………
并购中
A公司股东 B公司股东
现金
A公司 B公司股权 B公司
………………………………………………………………………………………………………并购后
A公司股东 （原B公司股东获得现金）
A公司（母公司）
100%
B公司（全资子公司）
图4-2所示是B公司的全体股东一致同意用其所持B公司的股权换取A公司的现金的情形。即：A公司通过与B公司股东的谈判，达成股权转让的协议，并取得B公司其他股东的一致同意，则在并购交易完成后，A公司得到B公司的全部股权，即B公司成为A公司的全资子公司。若A公司不能说服B公司的全部股东用股权交换现金，即A公司只能得到B公司的部分股权。
阿尔卡特收购上海贝尔就是采用此模式。2001年10月23日，中国信息产业部与阿尔卡特公司签署了关于建立股份制企业——上海贝尔阿尔卡特的谅解备忘录，双方同意将原上海贝尔有限公司由中外合资企业改制为外商投资股份有限公司，并更名为上海贝尔阿尔卡特有限公司。通过谅解备忘录可以看出整个并购的进程将通过两个协议完成：首先是跟中国信息产业部签署协议，从中方机构手中收购上海贝尔10%家1股的股份；然后与比利时政府签订协议，阿尔卡特付出3.12亿美元现金全部买断其拥有的上海贝尔31.65%的股份，阿尔卡特实现控股上海贝尔。这样，阿尔卡特成为第一家在中国电信领域成立股份制公司的国际公司。
“Stock-for-Stock”的并购模式，又称换股并购。同“Cash-for-Stock”模式相比，“Stock-for-Stock”模式中，A公司将交换的等价物由现金换成了股票。该种模式并购的结果是，A公司通过其全资子公司——B公司拥有原B公司全部的资产和负债。见下图4-3：
