论商法人有限责任有效性之限制-法搜-中国法律信息搜索网

　　不管是法人名称的相同或混淆性相似的禁止，还是法人名称相同时连带责任，其实质都是对“独立名义”条件不具备时法人“有限责任”有效性限制的反映。
　　2．没有自己独立的、符合法律规定的限额标准的财产，对法人资产进行不正当克减。
　　“法人有限责任”，对内有对股东和投资者的保护作用，能够将股东和投资者投入企业的财产与股东或投资者的其他财产相分离；对外是对外部交易方权利的限制，即在任何第三人与法人之间形成债务时，其债权、债务的受偿范围只能限于法人全部资产范围以内，法人只以其拥有的全部资产为限对交易或侵权形成的债务承担有限担保。而“有限责任有效性”之限制，就是要把这个界限要被打破，即股东的责任不再限于投入法人的资产限额，法人的债权人的受偿也不再受法人资产范围的限制。但“责任范围”究竟在什么时候扩张？扩张究竟在什么范围内合适呢？
　　法律之所以对法律赋予法人资格的企业组织以在其资产范围内承担有限责任，不是没有条件的。法人有限责任，可以看作一个社会与组织形成法人的股东之间形成的一个合同。合同的核心内容就是股东投资组成的组织体在法定的条件运行，从而以法律规定的形式允许股东只以投资数额为限承担有限责任，法人成立后，以其资产为限承担有限责任。所谓“法定的运行条件”，就财产方面而言，可以概括为以下方面：（1）就是按法律规定，投入符合法律规定限额标准以上的合法财产为资本。不得虚假注资；注入资本不能少于注册资本等。合法财产包括合法的财产形式。财产形式如货币形式、知识产权形式、固定资产等等。如法律规定投资财产的形式比例等。（2）投入法人组织体内的财产没有经过合法的理由和程序不得随意减少、转让、处分、使用。如不得抽逃出资，股份公司不得收购自己的服票，不得低价转让资产，不得随意放弃财产权利，不得随意捐赠而减少资产，不得使用法人资产进行非法经营；经营利润不得随意分配；经营利润必须按法律规定提留公积金、公益金等。（3）法人的资产及其运作必须依法进行会计登记和核算，法人企业的会计、财务管理必须依法设立机构和配置专业人员等。（4）法人企业必须依法纳税，纳税之前不能分配利润等。在法人违背这些方面时，法律赋予它承担有限责任的财产方面的前提条件就被破坏。此时法人就构成对社会的违约。这种情况下，社会就没有义务再遵守允许法人承担有限责任的承诺。但从立法实践来看，法人在违背这些规定时，法律只要求法人“回复”或“补足”这些前提条件，而一般并不再将其责任负担扩大。例如，虚假注资的，则必须在注册资本范围内将没有实际资历入的差额予以补充，并纳入法人的责任财产范围之内；抽逃出资的，则在抽逃资本范围内予以补足；低价转让的，则在市场价与转让价的差额内补足；非法经营造成损失的，则在因非法经营而造成损失的范围内补足；非法分配利润的，则在非法分配的利润范围内补足，等等。为什么这样规定呢？这样规定合适吗？
　　法人企业资产很重要的一个方面，就是其在注册成立时，其资本数额是必须公开并登记；注册资本必须按法定的时间或期限缴足；注册资本必须进行法定的验资等等。这些规定旨在保证通过注册资本的公开性，告知任何与注册成立的法人交易或发生关系的第三人以两个事实，即该法人与其交易时凭以作为该法人民事行为后果的资产担保；该组织将对其行为产生的民事责任只在资产范围内承担有限责任，且对注册资本的真实性由股东承担保证责任。立法正是通过“公开”而保持法人“有限民事责任”与法人组织之外的第三人正当权益有效保护的平衡。因此，法人组织完成了“公开”与“真实”，在“注册资本”的层面上就可以依法只承担有限责任。