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所谓空股，即通常所说的未缴付资本。未足额出资，是指在公司设立时未依公司章程的规定全额缴付出资，而仅是部分出资，在广义上，未足额出资，还应包括出资价值瑕疵，是指实物、权利等出资的评估价值，高于评估对象实际价值的情形。抽逃出资则是指在公司设立后抽逃其出资。对于有此出资瑕疵的股东作为转让人与第三人签订的股权转让合同的效力问题，主要有三种观点：其一，股权转让合同无效。其二，应视公司是实行实收资本制以及折衷资本制，还是授权资本制而定。在实行实缴资本制〔１９〕下，只有缴足注册资本后公司才能成立，只有公司成立后出资的认股人才是股东，未出资的认股人不能成为公司股东，其转让“股权”行为无效；而在实行认缴资本制的公司〔２０〕中，公司成立时认股人只要实际缴付部分出资即成为公司股东，并负有按约缴足出资的义务，股东未按约缴足出资的，应承担出资不足的责任，但不影响股东的地位，其转让股权，不影响股权转让合同的效力。〔２１〕其三，除非出资瑕疵的股东隐瞒瑕疵出资的事实，第三人因此受到欺诈，否则不宜认定股权转让合同的效力。因为只权股权转让合同的双方当事人明知出资瑕疵的事实，而第三人又自愿承担转让人的出资补足责任，这并不损害他人利益，反之更加有利于公司资本的真实与维持。〔２２〕
征求意见稿第28条第3款规定：“有限责任公司股东未足额出资即转让股权，受让人以转让标的瑕疵或者受欺诈而主张撤销合同的，人民法院不予支持。”该规定采纳了上述第三种观点。
（二）隐名股权转让对股权转让合同效力的影响
隐名股权，是指实际出资人以他人名义登记的股权。在该法律关系中，实际出资人为隐名人，名义出资人称为显名人，也称为挂名人〔２３〕在公司诉讼中，经常发生显名人未经未经隐名人同意即转让股权的情形。学者对于此类股权转让的观点是，显然不能因为未经隐名人同意或者实际出资人同意即否定显名人或者名义出资人与第三人签订的股权转让合同的效力。〔２４〕
征求意见稿第29条规定：“名义出资人未经实际出资人同意而将股权转让的，实际出资人可以请求名义出资人赔偿因股权被转让所造成的损失。
实际出资人以其为实际权利人主张股权转让行为无效的，如不能证明受让人为非善意，人民法院应当驳回其诉讼请求。”该规定采纳了上述观点。认定显名人与第三人之间的股权转让合同有效，但如果显名人与第三人恶意串通的损害隐名人利益的，应当认定显名人与第三人签订的股权转让合同无效。
（三）“干股”股东转让股权对股权转让合同效力的影响
对此情形，学者们基本上没有涉及。“干股”股东是指具备股东的形式特征并实际享有股东权利，但未实际出资的股东。“干股”多是基于公司及公司其他股东的赠与而形成，其出资可以由其他股东代缴，也可能未出资，或者未全部出资。对于未出资或未全部出资的，应参照上述空股、出资不足的公司股东对股权转让合同效力的影响进行处理。如果“干股”股东与公司之间赠与合同约定对股权转让有特殊的限制，可以参考上述对股东间限制股权转让其他约定（合同）对股权转让合同效力的影响进行处理。〔２５〕
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