关于《
公司法》第
35条第2款、第3款的法律性质，这是以上五种观点的前提和基础。相应的可以区分为五种性质：任意法性质、法定生效条件、强制法性质、程序法性质（对第四种和第五种观点均持该观点）。〔８〕
征求意见稿第26条第1款规定：“有限责任公司股东未经其他股东过半数同意或者未向其他股东通报转让价格等主要条件而与非股东订立股权转让合同，或者与非股东订立股权转让合同，价格或者其他主要条件低于向其他股东告知的价格条件的，其他股东可以请求人民法院撤销该合同。”采纳了上述第五种意见，即撤销说。
二、公司章程规定的限制条件对股权转让合同效力的影响
对于公司章程能否规定禁止或限制股权转让问题，有三种观点，其一，公司章程《
公司法》规定之外设定的对股权转让的禁止性的限制性条件是无效的；其二，认为，公司章程虽然不能作出禁止股权转让的规定，但在《
公司法》规定之外对股东转让股权设定特定条件，符合合同自由原则。与上述两种观点相对应，前者认为股权转让合同仅违反公司章程的规定，不影响股权转让合同的效力;后者则认为违反公司章程的规定股权转让合同无效；其三，可称为折衷说，或者称为相对无效说，即违反公司章程限制的股权转让，或者说未按公司章程要求获得公司同意与承认的股权转让，相对于公司而言不具有对抗效力，但对于协议双方而言，不能仅以违反公司章程限制为由主张无效。同时，还认为，在此前提下，还应当具体问题具体分析，以此来确定违反公司章程的限制性条件对股权转让合同效力的影响。〔９〕
征求意见稿第22条规定：“有限责任公司章程规定股权转让的条件，限制股东转让股权，其不违反法律法规强制性规定的，人民法院应当认定其效力。”由此可见，该规定实际采纳了上述第二种观点，即认为公司章程有效，但对违反公司章程规定的限制股权转让合同的效力问题却没有作出规定。
三、对股东间限制股权转让其他约定（合同）对股权转让合同效力的影响
股东之间约定的向第三人转让股权的约定，如股东应经某大股东同意或董事长、董事会同意，其他均需无条件同意等，或者部分股东之间就优先权受让权所作的相互约定、公司与部分股东之间所作的特定条件下回购股权的约定、以及股东与第三人之间以股权为质押标的物的约定等。一般而言，这些约定比法律规定严格。依合同对的股权转让限制的法律效力，可以区分为对内与对外效力两个方面。就对内效力而言，只要限制的约定不与法律规定相违背，就应认定这些约定具有法律效力，但其效力只约束合同的当事人，其效力不及于未参与约定的第三人。就对外效力而言，即受合同限制的股东向第三人转让股权，其于合同的相对性原理，依合同对股权转让的限制应无法律约束力，对外转让显然不会仅仅因为合同限制的存在而当然无效。此时，股权转让受到合同限制的股东，将会可能受到前后两份有效合同的约束，将可能面临必然违背其中一约定的两难境地。〔１０〕
四、公司变更登记与工商变更登记对股权转让合同效力的影响
