美国的揭破公司面纱制度
苗壮
【全文】
我国公司法规定：公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
与此相关的规定还有：一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。
上述规定借鉴了英美
公司法中的揭破公司面纱制度，并从中国的实际出发，在一人有限责任公司中的举证责任等方面有所创新，有利于更好地保护债权人利益。
问题在于，“滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务”等构成要件不够具体，很难操作。由于这项制度法律后果非常严重，且关系到有限责任这项
公司法的根本制度，这个问题就成为
公司法的一个难点和热点。
在美国公司法中，揭破公司面纱制度主要来源于判例法。在长期的司法实践中，美国法院逐渐明确了股东对公司债务承担连带责任的构成要件、适用范围、考虑因素及其理论依据。全面、深入研究这项制度，有利于完善我国公司法的有关规定。
首先，有限责任与连带责任的关系是什么？
根据美国公司法，公司是一个独立的法律实体，拥有广泛的权力，并以其全部财产对其债务负责。作为公司成员，股东仅以其出资额为限承担公司债务。因此，在美国公司法中，股东对公司债务承担有限责任是一般规则，承担连带责任是例外。
我国公司法规定，股东以其认缴的出资额或认购的股份为限对公司（债务）承担责任。从上下文可以推定，根据我国公司法，有限责任同样是一般规则，连带责任同样是例外。
其次，连带责任的构成要件、适用范围、考虑因素及其理论依据是什么？
根据美国公司法判例，只有公司的独立实体地位事实上并不存在或不复存在，将公司视为独立实体会许可欺诈或造成其它不公正的后果，法院才有可能揭破公司面纱。
在认定公司的独立实体地位事实上是否存在时，法院主要考虑股东是否尊重公司形式，公司资本是否充足。
忽视公司形式的例子有：公司从未正式发行股票或者接受过股票的对价；从未建立正式的财务会计制度；从未召开股东会议和董事会会议；从未制作会议记录；公司与股东之间的业务和财产混同，等等。
