新《
公司法》对一人有限责任公司财务会计制度的规定并没有突出对其财务监管的特殊性,我们可以做一个比较,新法第
63条规定:“一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告,并经会计师事务所审计”,而第
165条第1款规定:“公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告,并依法经会计师事务所审计。”前者归入新《
公司法》第二章第三节《一人有限责任公司的特别规定》中,后者则归入第八章《公司财务、会计》,从条文表面看,二者毫无实质差别,仅仅是个别字词的出入。也许立法者的意图是好的,目的是加强对一人有限责任公司的财务监督,但在同一部法律文件中,出现内容毫无二致的两个条款,所谓的特别规定和一般规定并没有差别,造成立法的重复,立法资源的浪费,实属没有必要。
鉴于此,笔者建议以行政法规或部门规章的形式,从以下途径来健全一人有限责任公司的财务会计制度:(1)一人有限责任公司的业务活动、活动场所和帐簿记录要同一人股东的业务活动、活动场所和帐簿记录分开操作;(2)规范内部监督与制约机制。一人有限责任公司可以考虑设立由会计或审计人员参加的监事会,同时,记帐人员与会计事项的审批人、经办人权限应明确,重大对外投资、资金调度、资产处置和其他重要经济业务的决策和执行要相互监督制约;(3)加强公司年检制度,及时划清公司与股东个人财务的界限;(4)必须将公司每一笔业务记录在册,有关部门定期对公司财务进行审查,一经发现公司有脱离正常价格的交易、无限制支付给股东巨额报酬、隐匿资产等行为,立即加以制止并勒令受益者退回不正当所得给公司,同时按比例要求公司甚至股东承担责任;(5)加强对一人有限责任公司股东自我交易的财务监督。
四、一人有限责任公司的责任规制
如果说设立规制是对一人有限责任公司弊端的事前预防,那么责任规制则是对其弊端的事后救济,而事后救济与公司法人人格否认制度密不可分。
公司法人人格否认制度是在承认公司具有独立人格的前提下,对特定法律关系中的公司人格及股东有限责任加以否认,直接追索公司背后股东的责任,以规制股东滥用公司独立人格的行为。这一制度自美国法院20世纪首创以来,很快为德、法、英、日等国仿效,并在实践中不断发展和创新。由于一人有限责任公司之股东是在无合作伙伴的情况下组建公司,并利用公司独立人格进行经营活动,即使经营失败,也不会危及股东在公司之外的财产,一人股东因无其他股东的牵制,更易发生滥用公司独立人格的现象。法人人格否认制度主要是为了纠正公司股东有限责任的缺陷,保护善意第三人利益而出现的,并非专门针对一人公司。