二、一人有限责任公司的设立规制
（一）股东资格要求
1、对投资主体的限制
新《
公司法》规定一人有限责任公司的投资主题是一个自然人或者一个法人，强调股东的唯一性。自然人股东应当是完全行为能力人，至于法人股东，新《
公司法》并没有特别限制，可以包括企业法人、事业单位法人和社会团体法人，把个人独资企业、合伙企业及不具备法人资格的中外合作企业和外商独资企业排除在外。这一点上，新《
公司法》没有采用由有关学者组织起草的《中国
公司法修改草案建议稿》（以下简称《建议稿》），该《建议稿》规定的一人有限责任公司的投资主体是自然人、企业法人以及非法人企业。 新《
公司法》之所以把非法人企业排除在外，笔者认为主要是出为维护交易安全、保护第三人利益的考虑，非法人企业一般没有注册资本最低限额的要求，法律是通过追究其投资者的无限责任来实现保护第三人利益的，如果允许非法人企业投资设立一人公司，一旦出现股东同公司财产发生混同以及其他需要否认法人人格的情形，一人公司的交易相对人的利益将得不到切实保护。
2、对一个投资主体同时设立数个一人有限责任公司做出限制
在我国市场经济法律制度和社会信用体系还不够健全，人们信用意识尚不发达的社会大环境下，新《
公司法》明确规定一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司实属必要。如果允许一个自然人投资设立若干家一人有限责任公司，易于导致公司资产薄弱，清偿债务的能力减弱，同时，也容易产生资产转移等弊端。 目前，世界各国普遍限制自然人同时成为数个一人公司的唯一股东，法国《商事
公司法》第36—42条规定：“一个自然人只得成为一个有限责任公司的一人股东。”欧盟第12号指令也有类似规定。
新《
公司法》第
59条第2款规定：“一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司”，该条款中“投资设立”仅指投资者投资设立公司的行为，并不包括公司成立后由于股份转让使得全部股份集中于一人股东手里的嗣后一人有限责任公司。笔者认为，立法原意应当包括后一种情况，而《建议稿》规定：“已成立的一人有限责任公司不得成为另一个一人有限责任公司的股东” ，这似乎更为合理。另外，该款规定仅适用于自然人投资设立的一人有限责任公司，并不适用于法人投资设立的一人有限责任公司。一人有限责任公司成为另一个一人有限责任的股东，意味着母子公司均为一人有限责任公司，易于造成一人有限责任体系，一笔资产连续设立一人有限责任公司，这不仅容易导致公司资产不足，而且，极易造成公司人格混同，侵害债权人利益，自然人一人有限责任公司和法人一人有限责任公司都存在这种可能性，新《
公司法》只对前者做出限制，把后者排除不尽合理。
