论一人有限责任公司的法律规制——解读新《公司法》关于一人有限责任公司的特别规定
陈宁
【摘要】2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议通过了对
公司法的修订案，修订之后的
公司法对一人有限责任公司做出了特别规定，理论界关于一人公司的争论告一段落，但如何从设立、运营及责任方面对一人有限责任公司进行更好地法律规制，本文拟对这些问题做一粗浅的探讨。
【关键词】一人公司 一人有限责任公司 一人股东 法人人格否认
【全文】
一、一人公司概述
一人公司（one—man company），是指公司的出资或股份全部归属于单一股东的公司。一人公司有两个基本法律特征，一是股东人数的唯一性，二是股东责任的有限性。一人公司可分为形式意义上的一人公司与实质意义上的一人公司，前者指公司的全部出资或所有股份由一个股东拥有，具有股东名义者仅有一人，后者是指形式上公司股东虽为复数，但公司实际上是由一名股东掌握，即公司的“真正股东”（bona fide shareholder），其余的股东仅仅是为了规避法律，满足法律对股东人数要求而持有较少股份的挂名股东。此外，根据一人公司股东的性质，可以分为自然人一人公司、法人一人公司和国有独资公司，根据其产生的方式，一人公司可以分为初始一人公司（即设立时的一人公司）与嗣后一人公司（即公司设立后由于股份的转让而导致全部股份归于一人），根据一人公司的股份性质，可以分为一人有限责任公司与一人股份有限公司。
一人公司的出现是随着市场经济的发展，个人出资经营者为追求有限责任，降低经营风险的结果，是企业主自我选择的结果。关于一人公司的利弊分析，以及是否在
公司法中加以承认一直是理论界和立法部门争论不休的重要问题。随着
公司法的修订，关于一人公司的论战可谓是尘埃落定，新《
公司法》在第二章《有限责任公司的设立和组织机构》中专设一节对一人有限责任公司做了特别规定，包括股东资格、注册资本最低限额、特别公示要求及其他运营规则。至于一人股份有限公司，新《
公司法》的态度并不明确。今后理论界和实务界的主要任务将是如何实施新法关于一人有限责任公司的特别规定，以及如何完善这些规定，这也是本文的主要任务。
