另一种标准则是“疏忽”（negligence）标准。例如，市面上已经有消息说小麦即将跌价，专管商业情报的雇员亦已将这一消息以备忘录的形式送呈总裁。然而总裁却不及时阅读这些材料，还是决定大批买进小麦，结果给公司造成损失。因为不了解市场的情况本不应该参加交易，对现成的资料视而不见更是玩忽职守的行为，尽管这位总裁自己并没有在这笔交易中得到任何好处，还是必须因为严重疏忽而负责赔偿公司的损失。⑨
在讨论勤勉义务的判断标准时，我们不得不提及特拉华州一个十分著名的案例，也是争议很大的案例，即Smith v. Van Gorkom一案。特拉华州最高法院在审理该案时确立了“严重疏忽”（gross negligence）标准。⑩该案的被告Van Gorkom是Trans Union Corporation的首席执行官，拥有公司发行在外的2000万股份中的7万5千股，且已近退休年龄。在讨论将公司出售的过程中，被告表示愿意接受每股55美元的价格，而当时该公司的股价在每股24至39美元之间波动。每股55美元的价格只是被告基于自己的知识作出的直觉上的判断，被告在没有进行对股价作进一步调查，也没有寻求其他可能的买家的情况下，会见了公司收购专家Pritzker,并表示每股55美元的收购价将是可行的。Pritzker同意了被告的报价，并要求被告所在公司于三天内作出决定。董事会的部分成员反对该价格，认为该价格太低，而且没有进行足够的评估。由于Pritzker仅给出了三天期限，董事会将该议题作为紧急事件加以讨论，在没有充分的询问及进一步的讨论的情况下，董事会最终批准以每股55美元的价格进行交易。后来，被告在没有考虑其他可能的情况下促使股东会批准了该交易。在这过程中，有人提出愿以每股60美元的价格购买，但公司没有对此进行调查。基于以上事实，特拉华州最高法院以3比2的票数作出了判决。判决认为，董事会成员没有充分了解公司股价及被提议的交易，因而不适用商业判断规则。法院指出，勤勉义务的基本判断标准是“严重疏忽”。持反对意见的法官认为，董事会成员基于其财务上的经验，以及对被告经验的信赖，能够对交易作出正确判断。⑾
汉密尔顿教授认为，出售公众公司的决定是董事会面临的最重要的决定。特拉华州最高法院对Van Gorkom的判决基本上是正确的，因为如此重要的事项不能在没有调查及盲目信赖某个将从该交易中受益的人的情况下就轻易作出决定，无论董事会成员多么信赖此人的能力及客观性。⑿
三、对我国的启示
上述美国法上勤勉义务的判断标准对理解我国新《
公司法》关于勤勉义务的规定有何启示呢？宏观上而言，由于新《
公司法》对勤勉义务的规定过于原则，没有任何解释性或补充性的规定，因此美国法上的判断标准对我们有借鉴意义。其中，是否存在“自利交易”、“疏忽”等标准比较具体，便于操作，可以为我们所借鉴。但是，抽象出来的“商业判断规则”恐怕不适宜为我们采用。因为就目前的情况而言，我国法官的素质还有待进一步提高，而且我国法官向来有职权主义的倾向，而这与“商业判断规则”所坚持的尽量不干涉董事内部决定的精神是不相融合的。
