然而，上述两个标准并无实质性的差别，而且这些原则性的表述并无不能直接解决具体的案件。例如，什么是“善意”、什么是“普通谨慎之人”、什么“最佳利益”，都没有一个标准的答案。
《示范
公司法》确立的标准在决定董事是否要为其未尽合理注意而带给公司的损失承担责任时起不了任何实质性的作用。汉密尔顿教授认为，在评价董事做出的决定是否合理时，必须考虑董事在做出决定当时获得了哪些信息，而不能凭事后的聪明指责董事。董事可能基于局部的、不完整的或者不准确的信息做出复杂的决定，而且，意料不到的事件很可能将一个看似合理的决定变成一个灾难性的决定。此外，法官不是商业方面的专家，可能缺乏足够的能力来评判董事做出的一个具体的商业决策是否合理。因此，法院一般不愿意通过判决公司的管理人员为公司的损失承担个人责任而对管理人员作事后的批评。于是，法院创立了所谓的“商业判断规则”（business judgment rule）。该规则的确立实际上意味着董事或高级管理人员在违反《示范
公司法》第8.30条规定的情况下可能不会承担个人责任。⑥
所谓“商业判断规则”，是指建立在合理信息基础上的有着一定合理性的董事会决策不产生董事个人责任,即使这种决策对于公司而言是糟糕的,甚至是灾难性的。该原则有时也被称为“商业判断学说”（business judgment doctrine），认为上述董事会决策是有效的，对公司有拘束力，股东不得禁止、取消或者批评该决策。 ⑦总的来说，商业判断规则不允许法官充当事后诸葛亮，在事后判断是非，决定董事是否为公司的损失承担个人责任。
至于“商业判断规则”的具体含义，美国法学会关于公司治理的规则第4.01(a)作了如下阐述：董事或者高级职员如果基于善意且在符合4.01(C)条规定之下作出商业判断，那么其义务便得到履行。4.01(C)条规定的情形包括:（1）他与所从事的交易无利害关系；（2）他意识到了他所作出的商业判断所涉及的主旨，而该主旨使他完全有理由相信他依据具体情况所作出的商业判断是恰当的；（3）他有理由相信他的商业判断将是对公司最为有利的。⑧
“商业判断规则”又可以引申出更具体的标准。一种标准是“失去资格的利益冲突”(a disabling conflict of interest)或者“自利交易”（self-dealing transactions）。如果董事在作出决策时存在上述两种情形，则不适用“商业判断规则”。事实上，这两种情形都是因为不满足《示范
公司法》第8.30条所规定的“善意”的标准而不适用“商业判断规则”。
