针对此问题，北京市工商行政管理局出台的《股权投资登记管理办法》（京工商发[2004]12号）作了有益的尝试。该《办法》第6条第3款规定：“投资人以股权投资时应先办理被投资公司的设立、变更登记，存续公司应在被投资公司完成设立、变更登记后一年内进行股东变更登记。”第9条第1款规定：“工商行政管理机关在办理被投资公司设立、变更登记时，应当在《营业执照》经营范围项下注明‘股权投资XX万元，未办理股权转移手续’；同时核发有效期一年的营业执照。”这使得被投资公司（即拟成立公司）在股权出资不到位的情况下可以顺利完成公司设立登记。
该《办法》第9条第2款和第3款进一步规定了被投资公司与存续公司如何在一年内完成股权转移手续及相应登记手续。其中第2款规定：“被投资公司办理设立、变更登记后，应在一年内完成股权转移手续；办理存续公司的股权变更登记后，被投资公司凭登记机关出具的股东出资证明，办理完成股权转移的备案登记；登记机关取消《营业执照》上‘未办理股权转移手续’的标注，并取消执照有效期。”第3款规定市局办理被投资公司设立、变更登记后，⑨应就股权投资情况出具证明，以便于存续公司办理变更登记。这样便较好地与《
公司法》第
74条、第
33条衔接了起来。
三、结论
通过上文的考察，我们不难发现，有限责任公司的股权尽管在转让方面受法律限制，但它毕竟是可以转让的，这为有限责任公司股权出资提供了前提条件。股东以其拥有的有限责任公司的股权出资于另一公司，必然涉及股权转让，如果没有股权转让，则股权出资根本无从实现。但是，股权出资并不等于一般的股权转让，它面临许多特殊问题，包括其他股东必须同意股东将股权转让给另一公司（可能是已经存在的，也可能是拟成立的公司）、其他股东必须放弃优先购买权，与此同时，股东和公司还将面临股权转移手续和登记上的麻烦。对此，北京市工商行政管理局出台的《股权投资登记管理办法》做了有益的尝试，比较有借鉴意义。
【作者简介】 张元星（1982-），男，汉族，湖北宜都人，清华大学法学院05级硕士研究生，研究方向为民商法学。E-mail:zhyxing0310@163.com
