但是，股权出资并不等于一般的股权转让。首先，尽管股权出资在股权归属问题上与股权转让有着相同的法律效果，但在股权转让中，受让方既可以是公司也可以是自然人，而在因股权出资带来的股权转让的情况下，受让方仅为公司。其次，二者在资产变化形态上不同，因为一个股东将其持有的一个公司的股权转让给另一公司，受让股权的公司要向转让方支付价款，在接受股权的同时，需要减少货币资产；而在股权出资中，接受出资的公司不需要向用股权出资的股东支付价款，不存在减少公司其他资产的问题。⑧第三，股权出资在满足股权转让相关规定的基础上，还需满足《
公司法》关于出资的一系列规定，例如评估作价、验资等。
（二）有限责任公司股权出资面临的股权转让方面的特殊问题
由上文可知，有限责任公司股权出资并不等于一般的股权转让，但它的确是股权转让的一种特殊形式。在这种特殊的股权转让中，公司和股东将面临如下特殊问题：
1．其他股东的同意。根据《
公司法》第
72条之规定，有限责任公司股东向股东以外的人转让股权，其他股东既可以同意，也可以不同意，不同意的股东应当购买该转让的股权。但是，在股东以股权出资的情况下，该股东必须保证没有其他股东予以反对，因为反对股权转让的股东必须购买该转让的股权，但股权出资的结果是使股东以外的第三人（股东欲以股权出资的公司）拥有公司股权，所以在有反对意见股东的情况下，尽管股东可以转让其股权，但无法实现用股权向另一公司出资的目的。
2．优先购买权问题。在有限责任公司股权出资中，不仅不能有其他股东表示反对，而且在同等条件下，其他股东应放弃优先购买权，其道理同上。
3．股权转移手续与登记。有限责任公司股权出资在履行股权转让手续时，还会遭遇股权转移手续和登记上的麻烦。这是因为如果股东以其拥有的某公司（假设为A公司）的股权新设立一家公司（假设为B公司）时，股权转让的受让方即B公司尚未成立，不具有民事权利能力和行为能力，从理论上说是无法完成股权转移手续的，而如果股权无法转移，则对于B公司而言，股权出资部分无法到位，自然无法进行验资并申请公司设立登记。而对于A公司而言，也无法根据《
公司法》第
74条之规定“注销原股东的出资证明书，向新股东（即B公司）签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载”，也无法根据《
公司法》第
33条第2款之规定办理变更登记。
