离岸公司：打造灰色交易的法律暗道揭秘
李寿双
【关键词】离岸公司 灰色交易
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离岸公司：打造灰色交易的法律暗道揭秘
李寿双/文（lishoushuang@gmail.com）
离岸公司，也就是通常人们所说的BVI公司、百慕大公司等等，在国际商务领域扮演着重要的角色，据统计，在海外上市的中国公司中，借助离岸公司，实现红筹上市的比例，在全部海外上市中国公司的70％以上。
国内对离岸公司的了解，是在对假外资的抨击中建立的。离岸公司还往往与避税、资金非法转移联系在一起。离岸公司在人们心中总是具有一种摆脱不掉的灰色。
国内媒体言及假外资现象，总是强调假外资方式对税收优惠的追逐。实际上，离岸公司最大的奥妙远不在于追求税收优惠，其更神秘之处在于离岸公司为打造不为人知的隐秘交易，提供了极大的便利。离岸公司好比一个神秘的暗箱（black box），在这个箱子里面装的，往往是不为现行法律或现实情势所容的灰色交易（undertable transaction），也就是被我们通俗地称为“勾兑”的东西。
举一个简单的例子。某市一国有企业甲公司的领导A即将达到退休年龄，其在任几年，把甲公司由一个不足百人的濒临倒闭的小厂，打造为年产值5千多万的现代化大公司。但碍于国有企业激励机制的缺位，A的贡献无法得到经济上的合理回报，A采取了国有企业常见的小金库方式，通过职务消费的方式，得到了一部分满足。但面临自己一手打造的蒸蒸日上的企业，A就此放手，仍然心有不甘。况且更加严重的是，小金库问题很可能在下任领导接手时暴露出来。（此案例设计参考了安普洛《回国训火记》中的一段故事）
这种两难情况下，离岸公司出场了。A可以轻易地注册一个BVI公司乙，然后，拉上一些收购基金当托，或者拉一个对甲公司业务感兴趣的投资者，提供过桥贷款或以债转股的形式进入，以外资的背景，在A的协调下，实现与甲的合资，甲摇身一变，成为时髦的合资企业丙。最好外资占大股，以实现对公司的控制，同时排除地方的干扰。这个步骤迎合了地方政府的引资需要，而且可以成为A退役前的一大业绩，一举两得。但合资不过是前台绚丽的大幕，真正精彩的好戏则在幕后上演，这个幕后的舞台就是离岸公司。
离岸公司成为A实现自己利益，化解离任风险的最佳场所。A当仁不让地在离岸公司中占了大股，以实现A离任后对甲公司的继续控制。在这里，乙公司成为了A的替身，乙公司与甲公司合资，基本上等同于A与甲公司的合资。为了解决小金库问题，A可以把知道小金库秘密的几个人拉进BVI公司，分别持有一部分股份，以实现各自利益，也可以在实现合资之后，利用合资身份进行处理。由此，借助离岸公司搭建的法律结构（见下图），为A提供一个“良好”的达成隐秘交易的法律暗道，实现了A及其同伙的利益。
