从修改脉络来看，对持股标准的界定由宽泛趋于严格，由抽象趋于具体，并最终选择了在国外并购立法中通用的一致行动标准。早先的控制股份提法，涉及到控制权概念以及控制与持有区别的理解，面临着二次解释的问题；直接或间接持有股份中的间接持有可以涵盖通过并购上市公司股东而持有股份的情况，但不能涵盖互无股权关联的主体间联手收购股份的情况，并不完整。一致行动概念不仅有国外立法实践的支持，在国内的上市公司收购立法中也已有相应规范。
《伦敦城市守则》将“一致行动人”界定为包括根据正式或非正式的协议或默契，积极地进行合作，通过其中任何人取得目标公司股份以获得或巩固对目标公司控制权的人，并且列举了6种推定为一致行动人的关联人，除非相反证明成立。 美国《证券交易法》第14(d)中有两个与“一致行动人”类似的概念，即“视为个人的集体”(group as a person)和“受益所有权”(Beneficial Ownership)。“视为个人的集体”是指当两个或更多的个人充当合伙人、股份两合公司、辛迪加或者充当为了获得、持有和处理发行者的证券的其他集体时，这种辛迪加或者集体应被视为本款所称的“个人”。“受益所有权”则是指直接或间接地通过任何合同、安排、默契、关系或其他方式全部或部分享有该等证券的表决权。根据美国的立法和司法实践，判断一致行动人以合意为标准，只要有为获得目标公司的经营控制权而进行共同行为的合意即可认定为一致行动。这种合意可以以书面形式存在，也可以以其他形式存在，甚至只要有足够的情况证据即可。
我国2002年颁布的《
上市公司股东持股变动信息披露管理办法》第
9条曾对一致行动人作了界定：“一致行动人是指通过协议、合作、关联方关系等合法途径扩大其对一个上市公司股份的控制比例，或者巩固其对上市公司的控制地位，在行使上市公司表决权时采取相同意思表示的两个以上的自然人、法人或者其他组织。 ”相同意思表示的情形包括共同提案、共同推荐董事、委托行使未注明投票意向的表决权等情形，但是公开征集投票代理权的除外。
证券法第
86条实际上是对上述成熟立法成果的借鉴与总结。一致行动的概念具有一定的弹性，如以协议或其他安排，既指出了协议一致行动，也涵盖了关联方联合收购等其他的一致行动情形；同时，一致行动也有一定的限定性，即行动各方必须有共同的意思表示（或称收购共谋），如共同提案、共同推荐董事、委托行使未注明投票意向的表决权等情形，欠缺这个条件，即使是关联方共同进行的收购，也未必构成法律所要规制的一致行动。当然，参照国外的立法例，可以推定有协议安排、股权关联或合作关系等密切联系的主体为一致行动方，由其自己举证其没有共同收购公司的意思表示，由此增加该条款的可操作性。
（三）强制要约收购条款的修订
该条款修订的焦点是是否要增加收购部分股份的要约收购（也称按比例收购）。在
证券法修订之前，我国奉行的强制性全面要约收购方式，应该说，强制性要约收购的设计初衷是好的，其立法目的有二：一是避免出现歧视小股东的现象，着眼于所有股东获得平等的待遇。一旦收购方已经取得了目标公司的控制权，他就有义务发出公开收购要约，以不低于其为取得控股权所付的价格，收购公司其他股东所持有的股份，以此避免大小股东之间的差别待遇。二是赋予非控股股东以撤出公司的权利。小股东作出投资决定，是出于对公司当前的经营控制者能力及道德品质的信任，如果公司的控制权发生转移，小股东就失去了作出投资的依据。既然他们无法影响控制权的转移，至少应有公平的机会撤出他们的投资。但是，如果他们一起在股市上出售其股份，必然因股价下跌而蒙受损失，所以法律强制收购方发出公开收购要约，使这些股东有机会以公平的价格出售其股份，撤回投资。
但是，
证券法强制性全面收购制度的设计者没有考虑到我国市场股权集中和股权分置的实际情况。在股权分置的情况下，由于流通股价格与非流通股价格相差悬殊，上市公司收购的主要方式是协议转让非流通股，而要约收购因收购的资金成本和时间成本过高、面临公司退市风险而难以实施，且为履行义务而发出的全面要约收购往往是走过场，甚至存在人为操纵股价的嫌疑，在要约收购期间，公司股票市价大多高于要约价格，而要约完成后股价却一蹶不振，导致要约期间没有股东愿把股份卖给收购人，中小股东受到的保护很有限。因此，在现有的国情下，强制性全面要约收购制度在一定程度上牺牲了上市公司收购的市场效率，不利于发挥上市公司并购对于优化证券市场资源配置的功能。
尽管原
证券法规定了证监会可以豁免发出要约，但对豁免的条件、程序和情形并没有详细的规定，使得豁免成为个案而定的监管行为，牺牲了收购的效率，降低了收购的透明度和可预见性。因此，在修订过程中有人提出建议增加部分收购要约的制度，这一制度几经讨论，终于在最终稿成型。
根据新修订的《
证券法》，在达到控制权“假想线”后强制收购人采取要约方式进行上市公司收购的法律框架下，收购人持股达到30％时，继续进行收购的，必须采取要约方式。此时，收购人可以根据自己的愿望按一定比例发出收购部分股份的部分要约，也可以发出收购全部股份的全面要约，因此，与强制性全面收购方式相比，按比例收购的成本是收购人可控的，市场预期相对稳定，有利于提高收购的市场效率，推进控制权市场的市场化进程。
但是部分收购会产生新的问题，即投资者收购上市公司的部分股份时，被收购的上市公司的股东出售的股份数可能高于投资者打算收购的股份数，也可能低于投资者打算收购的股份数。被收购的上市公司的股东出售的股份数低于投资者打算收购的股份数时，拟售出的股份由收购人全部承接，售出股份股东的权利不受到影响；但是，当被收购的上市公司的股东出售的股份数高于投资者打算收购的股份数时，投资者收购时可能会只收购一部分股东的股份，另外一部分股东的股份就不收购，从而剥夺了这部分股东平等出售股份的权利。为了解决上述问题，保证上市公司收购的公平性，保护被收购的上市公司的所有股东的权利，
证券法特别规定了按比例收购的制度，即在收购要约中约定收购人收购的股份数低于被收购的上市公司的股东拟出售的股份数时，收购人应当在收购要约中约定按比例收购。此处的比例就是指投资者打算收购的股份数和被收购的上市公司的股东出售的股份数的比例。为了防止滥用比例收购方式，应该设定比例收购的最低下限。具体规定应当由国务院证券监督管理机构依照本法的原则制定
举例而言，某公司总股本12000万股，收购人在受让股权后持有4000万股，触发了要约收购。收购人不以终止上市公司上市资格为目的，发出部分收购2000万股的要约，在要约收购有效期结束后，先后共有200名股东共计4000万的股份预受其要约，超出了收购人拟收购的股份数量。此时，收购应按比例进行，其比例标准为2000万/4000万＝1/2，即收购人对每个股东收购一半的股份比例。
此外，结合新法第96条的规定，我们可以发现收购人可以通过两种方式触发收购。一是收购人通过证券交易所的证券交易收购流通股的情况下，在持股达到30％，拟继续通过二级市场进行收购时，必须采取要约收购方式，证监会对此无豁免权。二是收购人通过协议收购方式取得控制权的情况下，收购人持股达到30％，拟继续进行收购的，必须采取要约收购方式，但得到证监会豁免的，可以采取协议收购方式“一笔过”，不必进行要约收购。
由于收购人在上市公司收购中掌握主动权，可以根据公司的股权结构和分散程度来决定采取何种方式进行收购，不必担心在强制性全面要约收购情况下出现的公司退市风险，因此，收购人的收购方式将呈现多元化，既可以通过一对一的协议收购，也可以通过二级市场举牌收购，还可以采取主动要约收购，或者将上述方式混合运作。与此同时，基于价值发现的敌意收购将会增加，由此引发的收购与反收购、竞争性要约收购将会层出不穷，从而活跃控制权市场，使上市公司管理层面临随时被更换的压力，并购市场对公司管理层的行为约束将得以充分体现。
七、证券交易所自律监管的加强
（一）上市审核条款的修订
1、上市审核权性质
上市审核条款虽然规定于证券法“证券交易”章节，但其实质是证券交易所自律监管权的重要组成部分。原
证券法第
43条规定：“股份有限公司申请其股票上市交易，必须报经国务院证券监督管理机构核准。国务院证券监督管理机构可以授权证券交易所依照法定条件和法定程序核准股票上市申请。”该条款将上市审核权视为行政许可权，并将其授予证券交易所行使，如此，实践中证券交易所行使上市审核权便成为一种授权行政行为，而非自律监管行为。上市审核权法律定位上的模糊，严重危及了交易所的自律监管地位，并在实践中造成严重的后果：
首先，对上市审核权法定性质的模糊造成发行审核和上市审核的界分不明确，发行条件和上市条件混为一谈，直接形成了我国发行上市一体化的模式。由于旧法实际上明确上市审核权为行政许可权，许可后又是由交易所“安排”上市，因此其在进行发行审核的同时也在进行上市审核，对申请发行上市公司的资格、条件、规模、上市时间等均作出实质性的审查和批准，交易所只有“安排”其股票上市的义务，而没有对其上市条件进行实质审核的权利。
其次，发行和上市审核合一不利于多层次市场的形成。多层次证券交易市场的本义是要在证券发行之后形成多个交易市场，确立不同的上市条件，由企业直接向交易场所申请上市，由交易场所进行自主的上市审查。可以说，发行与上市审核分离的机制是建立多层次市场的前提，否则即使建立了多个交易场所，其上市审核机制与上市标准仍是划一的，无法体现出层次性的差异，与建设多层次市场的本义相悖。
第三，为上市审核权正本清源，还上市审核权自律监管的本来面目，有助于充分发挥证券交易所市场性、专业性和自律性的特点和优势，减少或避免政府审核中的信息不对称问题，提高审核效率。同时，将上市审核权作为交易所自律监管权的有机组成部分，还有助于有效界分交易所自律监管和政府行政监管，避免交易所作为授权行政主体被提起行政诉讼的风险。
鉴于上述问题，并借鉴美、日、港、台等国家和地区的有益经验，
证券法第
48条作了修改：“申请证券上市交易，应当向证券交易所提出申请，由证券交易所依法审核同意，并由双方签订上市协议”。从而将上市审核问题完全明确为企业与交易所的民事范畴，证券交易所作为证券市场的组织者，其依据法定上市条件和交易所上市规则对证券上市申请进行审核，属于自律管理的范畴。经审核同意上市的，证券交易所与上市申请人签订上市协议，通过上市协议规范双方的权利义务，形成一种民事法律关系。
值得注意的是，新法虽确立了发行审核与上市审核分离的体制，但在多层次市场体系未构建齐全的情况下，不大可能频仍出现过了发审会的股票被拒绝上市的情况。根据既往的经验，如果通过发审会的股票在上市环节被阻，会造成许多复杂的遗留问题，尤其在我国两大交易所下并没有合法合理的其他层次交易市场的情况下，这一问题造成的影响显得尤为严重。因此，在相当长的一个过渡时期内，上市审核可能仍然会从属于发行审核，但这并不能否定交易所独立行使上市审核权的积极意义。
2、上市条件
与原《
公司法》第
一百五十二条规定的上市条件相比，本条主要有如下变化：一是将公司股本总额条件由不少于五千万元降低到不少于三千万元；二是删除开业时间三年以上且三年连续盈利的条件；三是删除千人千股的规定，仅要求公开发行的股份达公司股份总数的百分之二十五以上，当公司股本总额超过人民币四亿元时，公开发行股份的比例由原
公司法规定的百分之十五以上降低到百分之十以上；四是强调所列举的条件仅是基础性条件，证券交易所在经国务院证券监督管理机构批准的情况下，可以制订更为严格的上市条件。
