当然,通过回购申能集团40%左右的股份,申能集团也实现了减持国有股的目的。这也表明,实现了“战略性结构调整”,不单是申能股份,还有申能集团;前者实现的是股东结构的调整,后者才真正实现了资产营运的战略性结构调整。
二、申能股份如何进行回购?
1、回购价格
上市公司处置国有股的定价是一个争议很大的问题。政府有关部门一贯的态度是股份配售价格应不低于净资产价值。但市场似乎有不同看法。与申能股份回购同期进行的嘉陵摩托、轮胎橡胶的国有股配售,其定价就引来一片倒彩。股份回购虽然与配售不同,但也属于对股份的交易。申能股份将回购价格确定为公司截至1999年6月30日的调整后每股净资产值2.51元,相对于公司连续几年保持着的10%以上的净资产收益率以及不低于10元的股票价位,这个回购价格应该说各方都是可以接受的。
2、回购资金与支付方式
申能股份此次回购资金总额为25.1亿元人民币,全部使用公司自有资金并以现金支付。
25亿元现金不是一个小数目,申能股份在回购方案财务数据基准日——1999年6月30日——的帐面现金为14亿元,不可能全额支付回购金。申能股份采取分期付款的方式,第一笔回购金10亿元在回购协议生效后起五日内支付;第二笔回购金7.5亿元在2000年3月31日前支付;第三笔回购金7.6亿元在2000年6月30日前支付。
实际履行回购协议时,由于大股东——申能集团尚欠申能股份往来款及利息5亿余元,申能股份的第一笔回购金实际耗用现金4.4亿元,其余部分冲销了对大股东的“其他应收款”和“应收利息” 。由于申能股份在证监会批准回购协议后10个交易日内,就注销了申能集团的10亿元股本,因此,尚未支付的第二期、第三期回购金作为申能股份对申能集团的债务,由申能股份按同期银行活期存款利率支付利息。
三、债权人在股份回购中扮演着什么角色?
股份回购是公司的减资行为,与债权人利益密切相关。申能股份在1999年11月22日股东大会通过股份回购方案后,旋即于23日、24日、25日在《上海证券报》刊登了通知债权人公告,并按照会计师事务所审核的截至1999年11月22日的债权人名单,于11月23日向全部债权人发出了书面通知函。
此时,距申能股份预定的回购实施起始日(1999年12月17日)尚不足30天。为使债权人放心,申能公司在回购公告书中承诺:“在债权人通知期届满之前和工商行政管理部门核准减资变更登记之日前所产生的债务(包括担保等或有债务),如果合法债权人在法定公告期内提出清偿债务或提供担保要求,公司将根据其合法证明文件依法履行清偿债务或为其债权提供相应担保的义务”。大股东——申能集团则承诺以自身全部资产,向申能股份上述债务的债权人提供相应的连带责任保证担保。
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