股东代表诉讼的全面发展出现在美国。1817年的Attorney General V. UticaIns.Co案是第一个明显说明小股东有权控诉公司管理阶层的例子。最早创造出Derivative Suit制度的是衡平法院（Equity Court），而美国最高法院则是在Dodge v. Woolsey 一案中首先处理到这个问题。从1817年到现在，美国股东代表诉讼经过近200年的演进，在实体法上和程序法上形成了较为完备的规则 。
我国台湾地区的代表诉讼是1966年（民国五十五年）
公司法修正时仿效日本及美国法制而设立的 。1966年的台湾
公司法修正扩大了董事会的职权并缩小了股东会的职权，以应对企业所有与企业经营分离的
公司法立法趋势。在企业所有与企业经营分离的原则下，由于股东会权限缩小，个别股东尤其是少数股东权利的保护，也就相对的重要，代表诉讼的引进也就成为必然 。
4．我国新《
公司法》引入股东代表诉讼的制度意义
近年来，我国上市公司决策层侵犯本公司及其中小股东权益案件的日益增多，2002年由中国证监会和国家经贸委组织的“上市公司建立现代企业制度专项检查”结果表明，大股东掏空上市公司已成为当今最突出的问题，在1200多家上市公司中共查出676家公司存在控股股东占用资金的现象 。在这些上市公司中，由于公司完全控制在侵害人手中，公司根本不可能真正去追究侵害人责任，小股东又因欠缺股东派生诉讼制度而无法代行公司诉权。 根据深交所2002年的调查，79.1%的投资者对目前证券市场个人投资者权益保护的现状不满意，其中，人们认为最突出的问题是缺乏应有的保护措施（43.7%），而“建立民事诉讼与赔偿机制”则是最受投资者支持的保护投资者权益的三项措施之一 。
当公司因受侵害人不正当的控制无法行使公司诉权时，股东因公司受损而在某种程度上丧失了一定利益，却不能得到救济；与此相反，公司控制着侵害公司利益的行为不必花费成本，处于事实上的豁免状态。公司独立人格的绝对化纵容了公司控制着的“不正当致富”，“即以某种道德上错误的方式通过牺牲他人的利益致富” 。
中小股东保护的制度困境和广大投资者的声音呼唤着中国《
公司法》尽快引入股东代表诉讼制度，因为，公平与效率是法律追求的两大终极价值目标。从整体上看，此二者是一致的，但如果二者发生冲突，法律往往取公平而舍效率。这是因为，公平是“法律本身的救世主思想” ，“权利的分配强调平等，甚至不惜以效率为代价” 。在法律背后，真正永恒的是公平和公正的价值理念。保护中小股东的代表诉讼制度彰显着法律的公平和公正，我国新《
公司法》引入股东代表诉讼正是体现了立法机关、公司法学界关注公平和公正的人文精神。
