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其次，诉讼的目的不同。代表诉讼是针对侵害公司权益的行为而提起的诉讼，起诉的目的是为了维护公司的利益，针对大股东、董事、监事及高级管理人员违反对公司的忠实义务或从事其他违法活动，从而损害公司及股东整体利益的行为；股东直接诉讼则是针对直接侵害股东权益的行为提起的诉讼，起诉的目的是为了维护股东自身的利益。
第三，诉权不同。代表诉讼中的原告仅有形式意义上的诉权，实质意义上的诉权属于公司，代表诉讼中形式意义上的诉权和实质意义上的诉权是分离的；在直接诉讼中，形式意义上的诉权和实质意义上的诉权都属于作为原告的股东。
第四，存在的范围不同。代表诉讼存在的范围很广泛，只要公司依法享有诉权，在没有正当理由怠于行使或拒绝行使该权利时，具有起诉条件的股东都可以提起诉讼，被告可以是损害公司利益的所有行为人，包括董事、监事、高级管理人员以及公司外的第三人。
最后，胜诉后的利益归属不同。代表诉讼胜诉后，其利益归公司所有，原告股东只能作为股份持有人同其他股东一道分享胜诉的利益；而直接诉讼获胜后，利益全部归原告股东个人享有 。
3．代表诉讼的产生和发展
作为普通法国家的一项天才发明 ，股东代表诉讼制度发端于英国。在1843年的Foss v. Harbottle案中，法院确立了“Foss v. Harbottle”规则，该规则又被称为“多数规则”（Majority Rule）或“内部管理规则”（Internal Management Rule）。根据这一规则，如何对待公司董事及管理人员的行为应以股东大会中多数股东的意志为准。除非经多数股东表决同意，否则少数股东不得仅因公司经营状况不佳或管理人员的行为违反公司内部细则而对其提起诉讼 。因此，Foss V. Harbottle规则否定了股东发动代表诉讼的权利，该规则曾被法院长期遵守。
但如果不承认原告股东的诉权，法律将不得不面对这样的难题：若公司的控制者，如大股东、董事或高级管理人员的行为不当，侵害了公司的利益，但由于公司受加害人的控制，不愿对其起诉，小股东又不能以自己的名义起诉时，则公司所受到的损害将无法得到弥补。为了解决普通法上的这一问题，英国法院不得不从衡平法上寻找解决办法。
1928年的Hichens v. Congreve案中就有了代表诉讼的雏形。但事实上，英国司法界直到1975年Wallersteiner v. Moir一案中才正式将代表诉讼一词接纳为法律术语。之后，英国法院通过判例发展了一系列Foss v. Harbottle规则的例外规则，允许股东在某些法定的情形下可发动代表诉讼。这些例外情况为：（1）制止公司进行违法或越权行为；（2）制止对少数股东进行欺诈，例如某些人将公司财产占为己有并利用他们所控制的股权使公司不能起诉；（3）保护个别股东的个人权利；（4）必须获得股东大会特别多数批准方为有效，而没有得到这种批准；（5）公司经营的方式使小股东难以忍受或公司歇业决定不公正地侵害了小股东的权益 。
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