归责原则，区分为过错责任原则、过错推定原则、无过错原则（英美法中称为严格责任原则）和公平责任原则等。归责原则是法律上确定行为人侵权民事责任的根据和标准。董事、经理、监事在公司中处在决策与管理的位置上，对他们的职务侵权行为订定适当的归责原则对于保护公司利益、股东利益是非常重要的，对董事、监事、高管人员自身利益的保护同样重要。归责原则过严，董事职业就变成高危行业，董事谨小慎微，无所作为，公司没有活力和生气，没有前途；归责原则过宽，董事和高管人员会无所畏惧，加大公司的经营风险。董事、监事、高管人员占据大大小小的公司的领导者职位，他们对公司负有忠实义务和勤勉义务，他们领取较普通员工高得多的薪水，他们支配公司的资源，通过参加会议并讨论表决而决定公司运营的方向甚至决定公司的命运。他们的行为如果对公司不忠诚，或者因疏忽而作出了错误的决策，公司的利益就会受损，股东也就难免利益减少。但是，董事的身份，与传统的信托关系中的受托人的地位有所不同，公司是一种必须要承担经营风险的组织，而传统的信托财产只需要受托人谨慎管理就可以了，因此不能要求董事总能作出唯一正确的决定。各国《
公司法》确定的董事责任的原则就是两种：一是无过错责任原则，另一是过错责任原则，尚未发现有规定严格责任原则的。日本公司法律制度原先规定董事的责任为无过错责任原则，鉴于董事责任风险被加大，董事过于谨慎而明哲保身导致公司的竞争力下降，2005年修订并于2006年5月1日施行的《公司法》将董事无过错责任原则改为过错责任原则。
我国《
公司法》第
150条规定，董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。《
公司法》第
113条第3款规定，董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。上述两条的规定，并没有明确揭示我国《
公司法》关于董事责任的归责原则。在公司中，董事、监事的职务行为包括集体行为和单独行为两种模式，《
公司法》第
113条的规定主要指董事的集体行为，第
150条的行为包括了集体行为和单独行为，公司高管人员的行为多是单独行为，除非其个别人担任董事的当然存在集体行为。民事责任体系中的违法性和过错性是有区别的两个概念，违法性体现对行为的法律评价，董事、监事、高管人员的行为违法，其过错当然是成立的，如果其行为给公司造成损失理应承担损失赔偿责任。过错性标准不仅设定承担责任的法律前提，而且规定对举证责任的分配。董事、监事、高管人员的行为是一种特殊的职务行为，特别是他们的决策活动存在正常的商业判断风险，一项决策可能不违法，但执行的效果是失败的，公司和股东都会蒙受巨大的损失。这时是否确定董事、监事、高管人员的赔偿责任，违法性标准无法直接适用，不能从广义的角度讲违反勤勉义务就存在违法性，因为勤勉义务的检定需要从董事参与决策时的具体场景推理分析，它要比照董事的常态的精神集中度，比照同样智力水平的人的判断力，而且要祛除“事后诸葛亮”评价心态的影响。而《
公司法》上规定的董事、监事、高管人员行为的违法性，是就法律、法规的禁止性规定而言的，如董事挪用公司资金，擅自泄露公司秘密，董事超越公司的授权为他人债务提供担保等，在其违法性行为涉及公司章程的规定和股东会、股东大会决议时，也应理解为其行为违反了明确的授权安排或者直接与章程、股东大会、股东会的决议相冲突、相反。按照《
公司法》第
150条、第
113条的规定理解，董事、监事、高管人员的行为如果违反法律、行政法规、公司章程以及股东大会决议，给公司造成损失的，必须承担赔偿责任，违法性作为责任发生的前提存在，这似乎不是很全面，董事责任发生的场合有时难以确定其违法性，而且法律也不可能穷尽规定董事、监事、高管人员行为的全部准则。因此，依据违法性标准所导致的董事、监事、高管人员的赔偿责任只是部分，而不是全部。
