2、下大力气遏制违规担保
（1）上市公司要根据新
《公司法》和中国证监会、中国银监会于2005年12月23日发布《
关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定，规范上市公司对外担保行为，严格控制上市公司对外担保风险。上市公司对外担保必须经董事会或股东大会审议；上市公司《公司章程》应当明确股东大会、董事会审批对外担保的权限及违反审批权限、审议程序的责任追究制度；应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议；上市公司任何人员不得违背公司章程规定，未经董事会或股东大会批准，以上市公司名义对外提供担保。
（2）上市公司要认真履行对外担保情况的信息披露义务，并采取有效措施化解已形成的违规担保、连环担保风险。上市公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在中国证监会指定信息披露报刊上及时披露，披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日上市公司及其控股子公司对外担保总额、上市公司对控股子公司提供担保的总额。
（3）中国证监会及其派出机构、证券交易所加强与中国银监会及其派出机构的监管协作，实施信息共享，建立监管协作机制，共同加大对上市公司隐瞒担保信息、违规担保和银行业金融机构违规发放贷款等行为的查处力度，依法追究相关当事人的法律责任。
3、严格禁止侵占上市公司资金。
控股股东或实际控制人不得以向上市公司借款、由上市公司提供担保、代偿债务、代垫款项等各种名目侵占上市公司资金。对已经侵占的资金，控股股东尤其是国有控股股东或实际控制人要针对不同情况，采取现金清偿、红利抵债、以股抵债、以资抵债等方式，加快偿还速度。国有控股股东限期内未偿清或出现新增侵占上市公司资金问题的，对相关负责人和直接责任人给予纪律处分，直至撤销职务；非国有控股股东或实际控制人限期内未偿清或出现新增侵占上市公司资金问题的，有关部门对其融资活动应依法进行必要的限制。构成犯罪的，要依法追究刑事责任。
（三）完善对董事、监事和高级管理人员的约束和激励机制
1、加强对上市公司董事、监事和高级管理人员的监管
首先，证券监管机构要严格按照新
《公司法》等的有关规定，加强对董事和独立董事任职资格的核查，认真核查董事和独立董事是否符合任职的基本资格，了解其与控股股东或实际控制人是否存在紧密的关联关系，确保将合格的董事和独立董事遴选入公司董事会。
其次，证券监管机构要制定上市公司董事、监事和高级管理人员行为准则，对违背行为准则并被证券监管机构认定为不适当选上市公司董事、监事和高级管理人员的，要责成上市公司及时按照法定程序予以撤换。
最后，对严重违规的上市公司董事、监事和高级管理人员，要实行严格的市场禁入；对构成犯罪的，依法追究刑事责任。
2、构建对董事、监事和高级管理人员及员工的激励机制
现行制度框架下对董事、监事和高级管理人员缺乏有效激励机制，特别是缺乏在成熟市场普遍采用的与股权相联的激励手段，导致公司业绩和公司价值与董事、监事和高级管理人员的收入无关，上市公司董事、监事、高级管理人员与公司股东之间缺乏共同的利益基础。
新
《公司法》放宽了公司回购股份的限制，允许公司将回购的股份用于奖励本公司职工，并对回购数量、资金和实施时间作出限定，要求不得超过公司总股本的5％，回购资金来源于公司的税后利润，回购的股份应当在一年内转让给职工。因此，上市公司要充分利用上述新
《公司法》的规定，探索并建立股权激励机制，以充分调动上市公司董事、监事和高级管理人员及员工的积极性，强化上市公司董事、监事和高级管理人员、公司股东之间的共同利益基础，提高上市公司经营业绩。
（四）加强对投资者权益的保护
1、切实维护投资者的股东实体权利
要根据新
《公司法》有关股东权利的新规定，尽快完成对《
上市公司治理准则》、《
上市公司股东大会规范意见》和《
上市公司章程指引》等规章的修改。同时，上市公司要严格按照新
《公司法》和上述修改后的规章的规定，在《公司章程》中增加、细化有关股东知情权、股东大会召集权、提案权、质询权、异议股东股份收买请求权等股东权利的规定，以保障股东能充分行使其权利。
