2、完善独立董事制度
在上市公司治理过程中,通过多方面的共同努力和一个时期的实践,应该说独立董事制度对于推进上市公司向着现代企业制度迈进、有效控制风险以及维护中小股东和投资者的合法权益、促进市场规范发展等发挥了重要作用。但是,由于多方面的原因,独立董事制度的作用发挥得并不尽如人意。独立董事能够独立发表客观、公正的意见,有效对公司实施监督并受到重视的现象还不普遍；不少公司的独立董事还形同虚设,难以真正发挥其应有的监督功能。因此，需要根据
《公司法》第
123条的规定，尽快制定独立董事的具体办法，对独立董事的人选范围(如职业倾向和知识结构)、任职资格条件、选聘主体、选聘产生程序、权利与义务、激励及惩罚、发表独立意见的原则以及薪酬等问题作出明确、具体的规定，以进一步完善独立董事制度，提高上市公司的规范运作水平和保护投资者的合法权益。
3、完善监事会制度
（1）上市公司要严格按照
《公司法》第
119条规定在其《公司章程》中明确监事会及监事的职权，赋予其独立行使职责的权利，逐步扩大其监督权限。
（2）建立监事资格认定制度。要促使上市公司股东大会选择有知识、有能力、懂经营、会理财的专业人士为监事。
（3）上市公司要给监事创造良好的工作条件，保障监事会监督工作能顺利地进行。董事、经理要转变观念，大力支持监事会开展工作。此外，要确保监事的知情权，公司主要经营、财务、统计报表、重大经营活动等资料、文件在报送董事会的同时，应报送监事会、监事，公司董事会、经营班子有责任和义务向监事会和监事提供必要和真实的信息。
（4）要改变监事会组成状况，建立外部监事或独立监事制度，解决好监事会的独立问题。
4、完善累积投票制度
（1）制定完善的累积投票制度实施细则。从2002年初到现在，除在《
上市公司治理准则》中对累积投票制度作原则性规定外,证券监管机构和证券交易所未曾制订过相关的实施细则，以致许多上市公司对该制度的理解各异,实施过程中也出现许多问题。因此，有必要制定完善的累积投票制度实施细则，以使这一制度更具可操作性，更好地推广这一制度。
（2）扩大被选举对象范围。就累积投票制度而言,待选举人名额愈多,小股东选出自己代言人的机会就越大,累积投票制度的作用也就越能发挥出来。如果上市公司董事会的董事席位数增加,就会增大小股东选举出自己认为合适董事的机会。
（3）逐步扩大累积投票制度的适用范围。
5、加强对上市公司规范运作的指导，促使上市公司完善法人治理结构
首先，证券交易所要推出《上市公司内部控制指引》和《上市公司社会责任指引》等指引性文件，引导上市公司建立完善的内控制度并及时披露内控制度的执行状况，严格规范上市公司行为。
其次，要由相关部门和机构联合推出公司治理评价体系和治理指数，并面向社会发布评级结果和指数，充分利用社会监督促进上市公司法人治理结构的完善。
最后，要加强诚信体系建设，推出《上市公司高管诚信再教育制度》，通过董事培训、董事会秘书资格培训、专题培训、座谈会和经验交流会等方式进行诚信教育活动，进一步健全和完善上市公司、董事、监事、高管诚信信息数据库，强化上市公司及其董事、独立董事和高管的诚信意识。
(二)加强对控股股东、实际控制人的法律规制
近年来，上市公司控股股东、实际控制人通过关联交易、违规担保、占用资金等行为淘空上市公司现象层出不穷，上述违规行为大大降低了上市公司的质量，严重损害了投资者的利益。因此，有必要严格按照新
《公司法》的规定，加强对控股股东、实际控制人的法律规制。
1、严格规范关联交易行为
上市公司的控股股东、实际控制人应严格遵守新
《公司法》的规定，不得利用其关联关系损害上市公司利益。因非公允关联交易造成上市公司利益损失的, 控股股东、实际控制人应当承担赔偿责任，构成犯罪的，依法追究刑事责任。同时，上市公司应做到机构独立、业务独立，与股东特别是控股股东在人员、资产、财务方面全面分开。控股股东要依法行使出资人权利，不得侵犯上市公司享有的由全体股东出资形成的法人财产权。此外，上市公司在履行关联交易的决策程序时要严格执行关联方回避制度，并履行相应的信息披露义务，保证关联交易的公允性和交易行为的透明度。要充分发挥独立董事在关联交易决策和信息披露程序中的职责和作用。公司董事、监事和高级管理人员不得通过隐瞒甚至虚假披露关联方信息等手段，规避关联交易决策程序和信息披露要求。
