限于学识与水平，文中不周不妥之处，还望方家批评、指正。
【注释】 在本文的写作过程中，西北政法学院的郭富青教授给予了在下悉心的指导与帮助，特此鸣谢！
作者简介：岳金禄（1980－），男，湖南省邵东县人，西北政法学院2004级经济法学硕士研究生。
(a)2005年10月27日《
中华人民共和国公司法》（以下简称
《公司法》）进行了第三次修订，本文称该次修改后的
《公司法》为新
《公司法》；而称2004年8月28日的第二次修定的
《公司法》为旧
《公司法》，称1999年12月25日第一次修订的
《公司法》为
《公司法》（1999），称1993年12月29日的
《公司法》为
《公司法》（1993）。旧
《公司法》第
22条，第
79条。
(b)旧
《公司法》第
11条第二款。
(c)《
中华人民共和国公司登记管理条例》（以下简称
《公司登记管理条例》）第
23条。
(d)旧
《公司法》第
11条第三款。
(e)
《公司登记管理条例》第
71条。
(f)变更公司经营范围也可以看作是一种交易费用。而有关交易费用的理论中最著名的是“科斯定理”，即在一个零交易费用的世界里，不论如何选择法规、配置资源，只要交易自由，总会产生高效率的结果。而在现实交易费用存在的情况下，能使交易费用最小化的法律是最适当的法律。交易费用的影响包括了交易费用的实际发生和希望避免交易费用而产生的低效率选择。依我国旧
《公司法》之规定，若公司依法变更经营范围，实际发生的交易费用是很高的；而公司选择不变更经营范围也不超越经营范围，此选择实际发生的交易费用可能极低，但这种低效率的资源配置方式本身对社会而言交易费用极大。因此我国旧
《公司法》经营范围规定之法律不是“最适当的法律”。科斯定理的论述可参考：（美）罗纳德•哈里•科斯.企业、市场与法律.上海:上海三联书店,1990;（美）科斯.财产权利与制度变迁——产权学派与新制度学派译文集].上海:上海三联书店,1994.
