（四）结论及启示
上述欧盟、日本和台湾地区基本上代表了有限公司制度在新时期的三个可能发展趋向。欧盟的立法一方面致力于更加突出有限公司和对于股份有限公司的制度差别使有限公司立法由局限于股份公司立法的“例外”而变得更具独立性，另一方面注意完善有限公司制度的具体内容，增强有限公司在节约成本、简约程序等方面的制度优势。可见，欧盟立法上的有限公司发展成为一种独立公司形态的趋势是完全明朗的。20余年来台湾岛内一直存在着废止有限公司制度的声音，但另一方面，现实经济生活中有限公司在这一期间获得了迅猛发展（由1980年的14万余家到2002年的40余万家）。从近期看，台湾
公司法上的有限公司制度将在因应时变的基础上获得存续，但在未来发展方向上仍存在一定变数。相比这下，传统有限公司制度在日本
公司法上的发展变数最大，其取消有限公司类型，将之并入股份有限公司的立法方向似已大定。
初看起来，有限公司在以上三法域的发展趋向似乎差异明显，其实不然。欧盟的发展趋向是建立在肯定有限公司制度基础之上的，自不待言。即使在台湾与日本，有限公司制度并未遭实质否定，相反，它们都以肯定有限公司制度的基本价值为前提。我认为，台湾地区、日本关于有限公司废止的讨论或试案并未废止应然意义上的有限公司制度，而是在很大程度上建立在对本地区、国家现行法上实然意义上的有限公司制度安排，尤其是对有限公司与股份有限公司的关系定位的反思与检检讨基础之上的。本来，有限公司自创立之初就是脱胎于股份有限公司，作为一种简化了的股份有限公司而存在的，股份有限公司与有限公司的关系如何定位是大陆法系各国公司立法一个重大的基础性问题。尤其应当看到，有限公司与封闭性股份有限公司的关系处理是大陆系公司立法的一道基础性难题。有限公司的一个基本特性即在于它的封闭性，而股份有限公司中的上市公司这类公开性公司也仅占少数，大部分股份有限公司实质上也是封闭性的。再从规模上看，固然绝大多数的有限公司都是中小型企业，但封闭性股份有限公司的绝大多数又何尝不是中小型企业呢（如前述日本的情形）。还有，有限公司以具有较浓的人合性著称，但在众多的规模中小、股东人数不多的封闭性股份公司，公司成员之间的相互信任关系又何尝不是维持公司内部和谐团结的重要基础呢？换言之，在大陆法系各国，许多名为有限公司的企业与许多名为股份有限公司的企业之间的共同点远大于它们之间的差异。但在现行公司形态立法体制下，它们被注册为不同的公司，适用不同的法律规则，由此产生的不平等性、法律规定与法的实现之间的严重偏差，以及由此带给人们的困惑是不言而喻的。面对这一法律难题，欧盟立法的应对方式是在有限公司制度内部寻求解决问题之策，即通过修正、完善有限公司制度使之与股份有限公司拉开制度距离，保持有限公司制度的独立性。日本则到股份有限公司制度中寻求解决之策，将有限公司重新回归到股份有限公司体系之中，使之与封闭性股份有限公司合二为一，适用同一法律规则规制，并与公开性股份公司相区别开来。实际上台湾研讨之中的“封闭性股份有限公司”立法思路与日本异工同曲，只不过囿于有限公司的存在现状而没有日本立法改革迈出的步子大，而拟将有限公司与“封闭性股份有限公司”并存。但是，设想将来有一天一旦“封闭性股份有限公司”立法方案转为立法现实，那么有限公司早晚要其合二为一，恐怕也是顺理成章之事。这里要特别强调的是，既使如日本立法改革试案那样消灭有限公司名称（形态），现行法上有关有限公司制度的基本合理内核也将会得以保留，得以适用于拟订中的“封闭性股份有限公司”，并与公开性股份有限公司拉大制度的距离。所以，严格地讲，日本《纲要试案》可能会消灭有限公司这一名称，而实质意义上的有限公司基本制度却会因此而获得新生。在此意义上，我们说，欧盟、日本、台湾地区有限公司制度的改革趋向，可谓名异而实同。
透过以上三法域有限公司制度的改革趋向，我们还可以看到英美法系封闭公司立法对大陆法系有限公司的制度影响。在法律全球化的今天，两大法系的相互制度借鉴与法律移植是最正常不过的事情。但应看到，许多制度借鉴与法律移植是在制度竞争的结构性压力之下进行的。这一道理在
公司法领域亦为适用。如在欧盟内部，以德国为代表的大陆法国家的有限公司制度安排就直接感受到了英国为代表的英美法系封闭公司制度的竞争压力。是被动坚守自己的制度，还是自觉不自觉地借鉴他国制度，还是主动地移植他国制度，德国等大陆法国家不得不作出选择。大陆法系的有限公司与英美法系的封闭公司在外延上稍有差异，但实质特征是相通的。实际上，大陆法系上有限公司与股份有限公司在规模大小、人合资合方面的差别是表面上的，在封闭与公开价值元素的差别才是实质性的。但是，大陆法系关于有限公司与股份公司的制度安排并不是建立在对封闭与公开基本价值相区别的坚决贯彻的基础之上的，立法对二者在人合资合、规模大小等方面区别的含糊认识，以及由此带来的在诸立法价值取舍上的摇摆不定，反而使有限公司与股份有限公司的制度安排界限日趋模糊，这既损害了以区分有限公司与股份公司为基础的大陆法系
公司法立法框架，也直接损害了有限公司制度的应有的在效率、成本等方面的优势。由此，相对于大陆法系公司立法体例，以公开与封闭之间的基本区别为立法基础的英美法系所构建的公开公司与封闭公司立法框架可能更具合理性，其关于封闭公司的具体制度安排对大陆法系的有限公司立法改革也更具有直接的启发意义与借鉴价值。如在外延上，美国法上的封闭公司（close corporation）即相当于大陆法上的有限公司加封闭性股份有限公司。所以说日本《纲要试案》的改革方案是其公司立法在形式上进一步脱德国式而走向美国式的表现，可谓所言不虚。至于日本改革方案准备对美国有限责任公司（LLC）的引入，则可算作日本紧跟美国公司立法的又一新例证。[11]
