股东会决议《
公司法》第
一百一十一条规定局限于违反法律、行政法规的决议，对违反行政规章、公司章程的决议能否提起相同的诉讼，法律没有规定。 法律行政法规关于股东会的规定可以分成程序性的规定和对决议内容的规定，从股东会的通知、召开、提议到表决，整个过程都必须置于
公司法和公司章程设置的框架内，程序上的瑕疵是否导致决议无效，在法无明确规定的情况之下，也不可一概而论，需要法院在查明事实的基础上，秉持公平的原则作出裁判。
审理本案过程中法院在判断C公司的两次股东会决议是否合法有效的时候，着重审查了如下三点：第一，陈某能否代表A公司参加股东会行使表决权；第二，股东会会议程序是否合法；第三，股东会决议内容是否合法。法院的审查大体上也依循着程序性和实体性同时进行的思路。同时因为股东会会议的程序性问题和股东会决议的实体性问题的合法有效与否都取决于陈某是否具有表决权的问题，法院将上述表决权问题独立出来进行综合考查。
2．被遗忘的股东会决议的程序问题——A公司的公司章程变更
公司法关于表决程序的规定是否有效？
在本案中，双方当事人忽略了一个重要的问题： C公司的公司章程中变更
公司法关于表决程序的相关规定是否有效？法院也没有主动对与此相关的事实和法律问题进行审查和认定。
C公司2000年7月15日修改的公司章程第四章规定：股东会依据《
公司法》及本章程的规定行使职权，股东会的所有决议需经三分之二以上股东通过方为有效。这实际上变更了
公司法中对于表决程序的规定。本案两审法院都没有对C公司公司章程中的表决程序的规定的有效性作出认定。
公司法规定的有限公司的表决程序可以分为普通决议的表决程序和特别决议事项的表决程序，普通决议的表决程序由公司章程规定（
公司法第
三十九条），而对特别决议事项，包括增加或减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式，修改公司章程，需经代表三分之二以上表决权的股东通过。另外
公司法还规定了股东向股东以外的人转让其出资应经全体股东过半数的同意。鉴于有限责任公司的资合和人合结合的特点，
公司法在规定有限公司的表决程序的时候区分不同的表决事项，设计了三种表决程序。其中，
公司法将除了特别表决事项和向股东以外的人转让股份的其他表决事项的表决程序留给公司章程规定。
公司法针对不同的表决事项采用不同的表决程序，目的在于使那些对公司运作将产生重大影响的事项在更加审慎，得到更大持股比例得股东支持的情况下通过，实际上体现了在重大事项的决定上保护相对少数的股东话语权的立法精神，同时也有利于防止公司僵局的发生。股东一致同意的表决程序固然体现了绝对的股东民主，但是股权比例占优的股东的控股地位被虚置，持股比例与表决权分离，易使公司陷入股东相互掣肘的僵局之中。
