4．关于存有利害关系股份的表决权的限制。公司是股东所有权的对象物，通过股东会表达的全体股东的集体意志如果不损害任何第三人的利益和公共利益的话，将对公司的全部事务产生法律后果。即使在董事会中心主义体制下董事会依法掌管公司的经营大权，但是股东会仍然会保留对公司命运产生实质影响的权力，包括对董事的选举权。股东会议决的事项有时会与公司的个别股东的利益发生关联，从而影响到该股东在股东会上行使投票权时的立场的公正性，如股东可能把自己的一幅土地卖给公司，或者股东向公司供应必要的原料或半成品。从理性经济人的视角看，与公司进行交易的任何人都会试图使自己的利益最大化，而决策使公司的利益处在最佳状态就与该股东的利益期待正面冲突，至少有关的股东不能摆脱“瓜田李下”的尴尬情景。而当大股东的利益和公司的利益发生这种联系，大股东的意志极有可能成为公司的决议的情况下，法律迫使大股东回避表决就是非常必要的制度安排。我国台湾
公司法、意大利民法典都有此种规定。1983年欧共体《
关于公司法的第5号指令草案》规定：“任何规定或其代理人均不得就有关下述内容的股东大会决议行使自己或第三人股份所包含的表决权：（1）股东责任之免除；（2）公司对股东行使之权利；（3）股东对公司所负义务之免除；（4）股东与公司间缔结合同之批准。”1992年美国法学会通过并颁布了《公司治理准则：分析与建议》，在其第9章——控股股东责任中规定：控股股东与公司发生交易时负有公平交易的义务，这种义务的履行取决于（1）交易订立时对公司是公平的，或是（2）在控股股东就其利益冲突及交易作出披露后，交易事先得到其他无相关利益股东的授权或事后的批准，并且这种交易不会形成对公司资产的滥用。如果交易未经无相关利益股东的授权或事后的批准，控股股东须承担证明交易公平的举证责任；如经授权或批准，则对交易提出质疑的股东须承担证明交易对公司不公平的责任
。
5．关于董事选举中的累计投票制制度。累计投票制度形成于19世纪后期的美国，到20世纪中期美国有约20个州的公司法规定了这一制度，并且也为大陆法系的一些国家和地区的公司法选用，如日本和中国的台湾。累计投票制度是指在股东会选举董事会的董事时，将股东所持的每一股份赋予与拟选举的董事总人数相等的投票权，股东所拥有的投票权只能一次性使用，这就使得少数股东可以把他们持有的投票权集中于特定的候选人以使其当选。由此，可以改变普通选举中由控制股东包揽全部董事当选的局面发生，使得中小股东能够将自己的代理人推举到董事会中，从而改变大股东对董事会一统天下的控制状况。累计投票制展开的工作机理是：每个股东获得的投票数为其持有的股票数乘以股东会所要选出的董事人数。股东可以根据下列公式计算出一定数量的代表自己的董事需达到的最低股份数：
X＝（Y﹢M﹢1）÷（N﹢1）
上述公式中，Y代表发行在外的股份总数，N代表股东大会准备选出的董事人数，M代表少数股东希望获得的董事席位数，X代表获得M名董事席位所需的股份数。
累计投票制的设计只是适用于公司董事的选举，在大陆法系也可推广于监事的选举，在公司的其他须由股东会表决的事务中没有延展准用的基础。它的功能在于改变全体董事概由大股东支持才能当选充任的结构，让中小股东的代表有机会进入董事会以便在公司决策时反映出弱势利益群体的声音，增强决策的公正性、科学性和制衡性。
6．征集投票权制度的产生和利用。投票权是股东权利中的共益权的典型形态。股东可以自行投票，也可以委托他人代理投票。当代理人积极请求公众股东和特定股东将投票权授予代理人行使时，称为投票权征集（Proxy Solicitation）。征集人可能是公司董事会、独立董事、高管人员，也可能是公司的其他股东。征集投票权制度一般只适用于上市公司；封闭式公司的股东相互认识，即使发生股东会中的委托投票的现象，其委托手续可按照普通的授权代理途径安排即可。上市公司的股份被极其广泛的股东分散持有，任何一个中小股东均无法单独行使股东权力对公司的重大决策和董事的任免产生决定性的影响，而且由于证券市场的流通性导致股东群体时时变化，股东之间很难建立稳定的联系。在这种情况下，少数股东如果试图通过股东之间的集体一致的行动参与公司重大事务的决策，就应当利用公共渠道获取其他股东的投票权授权。在公司形成法定的董事会中心主义管理体制和事实上的CEO管理权集中行使体制的情况下，公司的股东会还继续保留有如下的基本权利：（1）选举和罢免董事；（2）批准或者拒绝批准由公司章程规定必得股东会讨论并形成决议的重大经营事项和非经营事项，如重要的投资项目、对外提供担保或者对社会提供数额较大的捐款；（3）通过公司章程的修订事宜；（4）批准或者拒绝批准某些重大的对公司命运产生影响的商业行为，如合并、解散、资产重组等。股东在前述四项事务的决策中表达意见，显示了公司的所有者的制约权力，通过征集投票权促使少数股东的意见被公司接受，股东可能不选择“用脚投票”的方式逃离公司。自从19世纪末以来，美国发生的投票权征集争夺案例层出不穷、数不胜数。我国自20世纪90年代起到2003年年末在证券市场上发生了投票代理征集案共有7起。各国在公司法或者证券法上对股东征集投票权代理制度作了规定。
7．独立董事制度的采用。独立董事制度最早产生于美英国家，它适应于公司治理的一元制结构和股份高度分散、董事会掌管公司事务或者CEO控制公司的公开公司的情景。在美国，公开公司长期依赖于与发达的资本市场相匹配的收购、信息披露、投票权征集、公众媒体介入等的外部监管，公司内部治理倚重的核心制度是董事对公司所负的诚信义务和勤勉义务，而这又须通过繁杂的诉讼才可以达到目的。证券市场上的竞争导致公开公司选择更健捷的制度以获取众多投资者的信任，于上世纪70 年代独立董事制度被创造出来，并迅速蔓延于世界各地。独立董事的原始价值是借助于与公司董事会成员、控股股东和CEO不存在各种关联关系的资信良好人士参与公司董事会的活动，通过组建各种专业委员会控制公司高层人员的任免、薪酬以及各种关联交易行为，确保公司治理的正当性和公司资源支配的合理性，保障公司披露的信息的准确性和真实性，以实现公司利益的最大化。事实上，独立董事制度被引入其他地区和国家，也有助于监督公司的控股股东对公司的滥权行为的发生，这是因为尽管大股东会在独立董事的选任上有充分的选择权，但独立董事的职责和个人信誉及利益的安全系于其中，他或者他们就不可能完全迁就于大股东的滥权行为，从而发挥出制度创设的某种功效。
8．股东权利的法典化。近几十年来，各国公司法的修订频率不断增快，其中的一个趋势就是将股东权利尽可能细致地规定于公司法中，特别是立法者对中小股东权利的保护更是无微不至，不仅传统的股东权被法典化，而且一些在其他法域中开发产生的新型的权利模式和内容也被公司法吸纳，如股东的知情权、股份回购的请求权等。伴随着公司商业文明的积累和公司法的现代化的进程，法律对中小股东利益的关注日渐周延，殚精竭虑。
四、 公司控制股东法律义务的建构
传统的公司法强调在公司股份平等的基础上，公司的股东不分大小区别均等行使股东权，甚至主张股东行权完全是出于对自身利益的考量。“资本多数决是无可争议的法律原则和表决机制，是公司法最可选择的公平手段。这一原则对于保护大股东的投资热情、平衡股东间的利益关系和提高公司决策效率均有十分重要的作用，这也是股东平等的基本体现。”“然而，对公司法功能更深层的认识和定位、对资本多数决原则的辩证分析以及新的公司法原则的形成，最终为少数股东保护提供了坚实、充分的法理支持和根据。”公司法的使命之一是“维护社会正义和保护弱者的合法权益。”对于公司制度来讲，就像我们不能不在政治生态中选择权威的政府那样（尽管有时我们无法满意政府的作为），我们不能不倚重于金钱的价值去决定公司的意志，对资本多数决原则做出公司法上的无奈的选择。逻辑的和经验的分析表明，“多数决的结果是多数权利意味着全部权利，少数权利意味着没有权利。”资本多数决原则体制下的公司意思的形成和贯彻机制天然存在着不公、歧视甚至压榨，但是从纯经济的、自然的利益形成结构看，公司法的制定者不可能提供出另一套的替代原则，可以断言的是任何试图根本动摇这一原则的法律行为必然会因为触及公司—这一建筑结构的地基而使立法动意者怯步。既然公司已经是我们今天的社会生活的一个基本组成，而投资者不仅创设公司，并且为公司的产生提供了原始的资金，承担了经营失败的资金损失风险，出资最多的人掌控公司就演变为公司制度的铁律。在和平发展的社会环境中，钱不仅能够决定权力设置的体制，甚至会左右社会发展的方向和确立伦理规则的基础依托。在传统的公司体制中，资金构造了法人实体的灵魂，它是公司得以运作的核心因素，由它拥戴了大股东的支配地位。
