7.担任董事的控制股东，在执行职务时违反其作为董事对公司应承担的法律义务（Breach of directors’ duties）
。
8.操纵股东大会通过决议发行新股，稀释中小股东所持的股份。
9.操纵董事与大股东的关联企业进行损害公司利益的关联交易（Trading with affiliated enterprise ）。
中国的一位哲人曾经讲过，哪里有压迫，哪里就有反抗。从英美公司发展的历史看，中小股东为维护自己的利益，一直没有放弃通过诉讼的方式对抗控制股东的滥权行为。中小股东通常采取的权利救济方式有如下几种：1.直接诉讼。在公司制制度框架中，直接诉讼是指权利受到侵害的股东，针对加害人径行提起的诉讼，诉讼的利益直接归属于诉讼的原告。英美国家法上直接诉讼的法律依据来源于制定法。早期的直接诉讼不完全等同于不公平妨碍诉讼。直接诉讼的原告当然是权利受到侵害的中小股东，被告一般为公司。公司在大股东的操纵下通过了侵害中小股东利益的决议，或者公司长期不给股东分派利润，或者公司侵害了股东的新股优先认购权等。这种利益往往是股东的自益性利益，依据单独股东权就可以发动诉讼。但是，传统的直接诉讼中，起诉的原告需要向法庭证明公司的控制股东或者董事的行为有过错或者行为违法；而在不公平妨碍诉讼中，原告只需证明公司的行为对受害股东作为公司的成员的利益产生了不公平的妨碍就可以了。1919年发生在美国的道奇诉福特公司（Dodge v. Ford Co.Litd）案就是这种诉讼。2.派生诉讼。派生诉讼是依照衡平法的规则发展出来的诉讼，是指股东基于股份所有人的地位为保护公司的利益而代表公司对侵害公司利益的行为人提起的诉讼。提起派生诉讼的法律和事实前提是诉讼提起人得为公司的股东，公司因种种原因没有或怠于对侵权行为人提起诉讼，公司利益受损致使股东利益间接受损，股东经必要的前置程序对行为人提起诉讼。1843年，发生在英国的福斯诉哈波特尔（Foss v. Harbottle）一案开创了股东派生诉讼的先例。但是，派生诉讼这一创新的制度，虽然由英国的投资者培育了花树，但其没有最先在英国开花结果，制度创新的荣耀却归于美国。3.向法庭申请公正合理清盘令。公司是由股东们联合成立的商事组织，合资的契约仍可以看作是公司存在的基础。依契约而产生的组织必得因契约的解除而归于消灭。传统上少数股东可以采取向法庭申请公正合理清盘令的方式保护自己的利益。当大股东对小股东的压迫并非十分严重，股东之间发生分歧而无法弥合，少数股东选择申请合理清盘令是一种较为温和的纠纷处理方式。但是，由于清盘的后果是扼杀公司，因此法庭很少颁布公正合理清盘令。不公平妨碍诉讼制度正是为了弥补清盘令的不足才被广泛加以适用的。
与此同时，在欧洲其他以制定法为法律渊源的国家，为体现对股份多数决原则被滥用的制约，中小股东与控制股东的博弈也导致法律制度的些许变化。如1882年的《意大利商法典》第157条为强化小股东地位，规定在100股的持股限度内，每5股有一个表决权，超过限度的部分，每20股有一个表决权； 1873年5月18日的比利时法令第61条以及普通法系的英国在1872年的《公司法》第44条中也作了类似的规定。在法院的判决方面，维持股东多数决原则的判决占据了主导的方面，直到20世纪初，情况才开始发生改变。
（二）100年来大股东控制权经历的社会洗礼和制度再造
整个20世纪，是人类社会历史中最富成就辉煌、思想丰富、情感激动、制度变幻快捷的一个世纪。公司大股东控制权在制度演变的常规路径上不仅顺应了过去改革的历史惯性，而且接获了某些社会变革的大情势所产生的推力，展现了跌荡起伏的发展景观。总的趋势是，过去在政治社会生态系统中张扬的一些抑制权势、保护弱者的思想价值被引入到纯粹经济的环境中，公司中控制权与非控制权股东之间的权利平衡不仅受到普遍重视，并且把控制权的正当行使的理念赋予其中，控制权的正当利益与权利滥用的界限进一步清晰化，制约控制股东的公司法律制度渐次被创造出来，公司法上原本赋予董事的法律义务正在被移植到控制股东身上。
19世纪末，资本主义社会步入垄断时代。政府为了制约垄断的经济力在市场方面和公司控制力方面的过渡集中和其对经济民主、社会民主和政治民主的侵袭，一改传统的“守夜人”职能，以积极的公权力主体身份干预市民社会的经济运作，甚至插手公司内部的控制权分配事务。政府在强化自身对社会渗透的控制力的同时，奉行了分解强势的经济资源控制主体的权力的政策以平衡社会的利益冲突，保护弱势群体的合法诉求和利益，构建由政府调控使社会目标与私人活动宗旨协调并存的现代资本主义和谐社会。就公司控制股东的控制权的制约而言，政府采取鼓励中小股东介入公司的运作，强化公司治理结构中的控制人的义务，强制性要求控制股东履行信息披露义务，赋予中小股东在特殊的情势下回收投资的权利，规定在关联交易中的公示和利益人回避表决制度，规定控制股东在转让大宗股份时的调查义务，以及推行累计投票权等。
董事会中心主义是在19世纪中期以后首先在美国形成的公司治理模式。在20世纪，随着美国经济在全球的领头羊的地位的影响，特别是二次大战之后美元对全球经济的直接影响，其作为美国文化的一部分远销世界各地，欧洲、亚洲等传统上奉行股东会中心主义的地区，也大规模地推行了以董事为主导的公司管治模式。一部分公司特别是上市公司中，大股东除了保留选举董事、批准并购方案等重大事宜外，公司的决策和执行甚至利润分配决定权都归属于董事会。这使得大股东对公司的控制权限已经被分解，并且由于法律对董事规定了种种制约制度以及配置独立董事，从而大大局限了控制股东通过损害中小股东利益为自己谋取私利的机会。在许多公司中，中小股东的利益安全的天敌由大股东演变为职业经理人――即内部人。在非公开的中小型公司中，大股东依然主导公司的控制权，扮演着既是投资者又是管理人的角色，因为他们大多没有放弃自己担任董事的机会。
从制度演变的轨迹上看，一方面中小股东与大股东围绕公司控制权的正当行使所展开的对弈迫使社会包括公司的控制股东接受中小股东利益应当给予特殊保护的公正价值，另一方面大股东对公司应当行使控制权的基础性制度并没有被替代，而且大股东的控制权一般被司法机关尊重为私有财产权。在20 世纪70－80年代以前的判决中，股东多数决原则在法官的意识中一直受到坚定的支持，法官奉行私法自治的原则，将司法的监督权严格限制在形式的合法性而不及于公司按股份多数决原则作出的决议的实质妥当性。1917年，英国的科森·哈迪大法官（Lord Cozens Hardy）在Phillips 诉Manufacturer’Securities Ltd 一案中认为，“公司股东在适当召开的股东大会上投票时，对于公司甚或其他股东不负有何种信任义务（fiduciary duty）。”沃尔顿大法官（ Mr Justice Walton）于1974年在 Northern Counties Securities Ltd诉 Jackson and Steeple Ltd 一案中进一步阐明，“当某一股东投票赞成或反对某一特定决议时，他是在作为不向公司负有任何信任义务的人在投票，而且是为按其认为适宜的方式表决而行使自己的财产权。股东大会上的表决结果对公司产生拘束力的事实并不影响股东的这样一种地位，即股东在表决时只在行使其自己的财产权而已……从而他的随意投票之行为决不能视为公司之行为。”在德国，社团法人理论影响法官的审判意识，把股东与公司之间的关系解释为一种对待关系，严格区分社团（Univeritas）与合伙（Societas），并据此长期否认股东在股东大会上行使表决权时对公司和其他股东负有某种义务。由法官的判决可知，司法介入公司内部运作程序是十分谨慎的，除非控制股东在行使控制权时直接与中小股东的利益发生对抗，或者是不公平地损害了公司的利益并间接损害中小股东的利益，否则法官会严守私法自治的原则，避免对公司经营的事务去指手划脚。正是因为同样的原因，法官也决不是面对控制股东滥用权利（权力）而无所作为，通过审理和判决的方式支持中小股东的合理请求仍然是遏止大股东贪婪行为和恢复公司及中小股东利益的重要途径。
20世纪20年代以后，围绕公司控制权正当行使的诉讼逐渐增多，中小股东在大股东压榨的环境中的长期的痛苦呻吟和呼喊全面挑战了多数决原则，法官们不得不从同情弱者的角度重新审视社会公平的基础理念和正当价值，中小股东在公司中的利益存在的内容也被扩展开来，一步步由纯粹的物质利益延展之管理利益—─这种原本存在的利益几乎在追求投资回报和“搭便车”的氛围中被忽视和遗忘。不仅如此，中小股东对大股东的信赖期望也被观念超前的法官看成是一种合法利益，并由此导引出控制股东对公司和中小股东负有与董事一样的诚信义务的理论。这种观念的产生并形成为法律规范对于中小型公司中受到伤害的异议股东无异是一种火力支援，对大股东行权则设定了预警的心理底线，对上市公司的成千上万的小股东提供了护身符的保护。当公司制企业的基础理论被早先的商人实践和立法确认以后，公司法发展中的理论突破往往以公司诉讼为肇始之源头。1922年，德国莱比锡法院在一项判决中指出，尽管过往的判决一直坚持在股东会就“公司之利益作出决定时，少数者必须服从多数者的意思，但不等于说多数者可以毫无限制地滥用其优势甚或故意给公司造成不利益。相反，多数者压榨少数者、故意无视公司福祉、追求自己利益的行为构成良俗之违反。股东的权利源自于公司章程，其权限是基于股东之资格而赋予的。因此，股东在行使权利之际，必须考虑公司的利益，而不得追求自己在公司之外的特别利益┅┅倘若股东一心追求公司外之利益，无视明显的公司利益，则其行为因有关情势而构成良俗违反。”莱比锡法院在其后的1926年的另一个诉讼中确定了如下的原则：违反良俗的股东大会的决议，“并非由于多数派股东在采取某种措施的场合，一般地出于利己的动机（利益），而由于其在专门追求自己利益的同时，既未增进公司的利益，又牺牲了少数派股东的利益。”在公司法没有就股份多数决的适用作出某种合理限制时，德国法院适用民事法律关于违反良俗的原则性规定处理控制股东滥用多数股份股东地位的纠纷，是大陆法系国家的首创。公序良俗的理论作为代表公共意志的强力机关干涉私法自治的手段，虽然得以填补具体法律规范的缺憾而实现特定事项的处理，但其如同公平原则一样凌驾于普通法律之上而不能建立明确清晰的制度规则，不仅不能让行为人明白行为的预期和界限，而且给法官赋予太过宽泛的自由裁量权，容易造成公序良俗原则本身的司法滥用。因此，这一理论不能准确指导控制股东的行为，其对别国的司法实践没有产生太多的影响。
