较之传统的独资企业和合伙企业，公司制企业把资本视为其赖以存在和发展的基石，而一股一票的决策规则与资本制度一唱一和，如同流动的水与水面上的波纹一样不可分离，成为工业文明时代的经济范畴的自然景观，几乎看不见人类理性在其上斧凿和装饰的痕迹。数百年来，商人们和普通的投资者普遍接受资本多数决原则并进而承认控制股东对公司的控制权，尽管中小股东通过长期的斗争为自己争取了一些权利也制约了大股东的滥权行为。控制股东对公司的控制权的存在和维持有其深厚的社会基础。
首先，从股东的共同意思来看。股东们合资组建公司，由于享受有限责任的风险防范利益，公司由出资最多的股东进行控制是先于公司组建而达成的默契，这既是理解一股一票决策机制的必然共识，也会在公司章程中直接认可，而公司章程在公司成立以前就是形成股东之间权利义务关系的契约。投资者加入公司设立的行为，体现了股东意思自治的精神，因此控制股东控制公司表彰了公司社团的集体意志，它的最初形成动因是基于投资者的合意而非制定法的规定。
其次，在自由资本主义经济时期，政府干预经济的意识和动力不足，具体经济体中的协调和指挥活动应当由出资最多的投资者实施控制并没有受到社会和政府的质疑，商业社会自身锻造了许多的运行规则，而大股东控制公司的制度正是其中之一。这一规则的正当性和运行惯性持续了它对公司制企业的影响力，一直到发展出公司控制权作为一种独立的经济性权利的状态，导引了现代社会的公司治理结构的理论研习和制度再造。
第三，股东利益本位是公司制企业大树保持常青的根系，损伤或者切断它必然从根本上毁灭公司。过去的理念尊重股东按自己的理解甚至以最符合自身利益的判断在股东会上投票，因为虽然股东利益的冲突是公司本质的另一面，但公司经营的常态情景中，所有股东在参加股东大会投票之际会促成公司的利益，公司的最大利益是股东全体共同利益的所在。如果股东会所议决之事项不是大股东和中小股东利益正面冲突的情况，大股东基于对公司运营情况的周延考量所表达的意见可能更符合公司的实际，换句话讲，由多数股东所决定的事项一般能最佳地适合公司的利益。德国学者伊蒙格（Immenga）和魏德曼（H.Wiedmann）认为，股份有限
公司法资本多数决原理之妥当性的根据在于多数决形成的利益调整机能的理念，即：全体股东在参加公司时追求同一的目的，经由变动的多数派形成同种、同质的利益成层（Homogene Interessenschichtung），即公司之利益
。股东利益本位，强调股东对公司和其他股东的个别性，其服从于主体的独立意志，在公司利益混成中的它具有鲜明的个性，股东加入公司的目的纯粹是为了自己的利益，公司章程所表现的共同意志是股东个别意志的抽象和提炼，公司必须服从于股东的个人利益追求的宗旨。在资本主义社会发展的全过程中，公司因股东的利益而设立并存在的社会价值始终未变，缓和的公司制度的变革虽然彰显公司对其他利益相关者利益的关切，但股东是公司的终极所有者、股东利益是公司存在的终极价值没有改变。
第四，从法律的层面上看，公司控股股东对公司的控制权通过股东多数决制度得以实现，得到了自由资本主义社会政治制度的首肯，也得到了垄断资本主义的承认。在关涉公司控制权这一特殊的法律制度的形成方面，私法自治的法理精神限制了国家公共权力机关的介入，公司设立之初投资者们没有能够寻求到可以替代一股一票表决权制度的另外的规则以形成公司的共同意志，持股多的大股东事实上对公司的控制得到了普遍的接受，公司法没有别的选择。每个股东在股东会上的投票行为被视为是对自己财产的有权处分，大小股东之间在参与公司管理事务时不存在相互的代理关系和信任关系，各自依据自己的内心意思表达意见。另外，控制股东控制公司往往也得到了公司章程的直接的确认，而章程就是公司意思自治的法律文件。
事实上，由于股东多数决原则的持续并被绝对化地贯彻，在很多个案中，控股股东运用该原则直接单纯为自己的一己之私牟利，损害中小股东的利益，造成了制度设计的负面作用的无限制放大，股东对立严重，各国均通过制定法和判例法的方式对资本多数决的规则进行了适度的矫正，特别是在20世纪20年代以后，法律界开始注意股东利益在公司体制内的平衡安排，一些扩张中小股东对公司事务的话语权和决策权的创新的制度也为控制股东们逐渐接受，控制股东对公司的控制权经历了温和的挫折与收敛。
三、 利益共同体与单边主义控制模式的冲突
公司是社会化的利益共同体，全体股东作为所有者享有选任管理者、参与决策和剩余索取权。控制股东控制公司的事实上的自然状态，虽然在权利产生的起源上符合经济理性的原则，也得到了公司其他股东的首肯并被法律所承认，但是处在股东会层面中的大股东控制权是基于财产权而衍生的，其私权的属性排斥了早期的政府公共部门的监管，而中小股东即使在联合的情况下，仍然不能改变控制股东把自己的意志直接体现为公司意志的事实，因此，它与其他权力一样存在着滥用的必然趋势。控制股东滥用公司控制权的行为，一定是以损害中小股东利益和公司债权人利益为代价的，由此造成了控制股东和中小股东之间的对抗。这种对抗所形成的交战格局主要是中小股东为一方和控制股东为另一方，中小股东可以是集体行动，也可以是单独行动，对抗的核心内容是公司利益的公平处置以及对控制股东单边主义的控制行为的挑战和修正。
（一）19世纪中后期到20世纪前期的股东利益冲突状况回望
19世纪末叶以前，自由资本主义经济奉行商业自治的理念和传统，政府不具有直接干涉经济运行活动的功能，无论是贸易还是投资活动中可能发生的纠纷以及对某些不公平行为的裁断，或是由当事方协商处理，行会仲断，或者在法院诉讼解决。政府所扮演的角色如同经济学家们所概括的“守夜人”一般。一方面，契约自由的精神贯彻在社会生活的方方面面；另一方面，股东与公司、股东与股东之间的法律关系由契约加以安排，控制股东通过对公司的控制损害中小股东利益的行为在法律上只能通过契约的安排处理，或者说大股东对公司的侵权行为必得公司自身为诉讼的一方才可引入诉讼的程序，使得大股东经由侵犯公司利益而间接损害中小股东利益的情况，中小股东既无法提起不公平妨碍诉讼，也因为大股东控制公司在股东会上不可能形成由公司起诉控制股东的原因，以公司为原告对大股东直接诉讼的路径被堵死，中小股东也没有制度的安排以间接迂回的方式对实施损害公司利益的大股东提起诉讼。但是，控制股东的滥权行为并不是没有发生，中小股东的对抗活动也并非没有出现。
在早期的公司中，控制股东侵犯中小股东利益的现象主要有以下几种：
1. 在股东会上利用股份多数决原则通过对中小股东产生不利益的章程修改
条款（Alternation of articles）。
2. 通过股东会决议向董事及经理人支付高额酬金（Excessiveremuneration）。
因为控制公司的原因，有的公司的董事主要是大股东担任，或由大股东物色并经股东会选举产生，中小股东及其代表很难进入公司董事会。
3. 通过股东会的选举议程，将担任董事的中小股东不公平地排挤出董事会（Exclusion from management）。在早期的有些原子式公司中，股东本人往往担任公司的董事，股东的利益分配有的就直接体现在董事的报酬中，小股东失去董事的资格也就会丧失利益回报。同时，也为控制股东进一步谋求私利奠定内部人控制公司的基础。
4.在公司进行收购合并活动时，控制股东操纵董事会向中小股东发布误导型信息（Take—over situations）。
5.在公司产生持续亏损的情况下，大股东不理会中小股东的反对，坚持继续实施产生亏损的经营方案（Decisions to continue trading at a loss）。这种情况一方面排斥了中小股东对公司经营活动的决策与管理权，致使因公司的亏损而导致股东利益的减少；另一方面可能存在控制股东实施关联交易的行为，公司的合理利益被输送到大股东的关联方手中。
6.在公司持续有盈利的情况下，大股东操纵的董事会拒绝向股东派发股利或拒绝派发低额股利（Inadequate dividends）。这种情况往往是大股东自己担任董事并领取高额报酬，直接损害中小股东的利益。
