次级债权的理论和规则又涉及到破产法。台湾有关次级债权的法律规定称：“前项债权无论有无别除权或优先权，于从属公司依破产法之规定为破产或和解，或依本法之规定为重整或特别清算时，应次于从属公司之其他债权受清偿。”最高人民法院关于审理公司纠纷司法解释征求意见稿中也明确规定，次级债权的行使，只是在从属公司破产清算时才适用。如果子公司有足够的财产清偿所有债权人的债务，就无所谓谁先偿还谁后偿还的问题。所以，次级债权对债权人四种权利限制中（抵销权、别除权、优先权、求偿权）除抵销权外（它属于
合同法范畴），其他三种都与破产法有关，都以破产为前提条件。
台湾
公司法在涉及次级债权适用范围时，除破产、和解、重组外还规定了特别清算。由于我国正在起草的新破产法中包含了破产清偿、和解和重组三种情况，应该说这些都纳入广义的破产概念中了。为什么在台湾适用次级债权规则又多了一项“特别清算”呢？这是因为台湾
公司法第
３３５条规定了特别清算的要件，即公司清算的实行发行发生显著障碍时，或公司负债超过资产有不实之嫌时，均可以实行特别清算，并明确规定：“第
２９４条关于破产、和解及强制执行程序当然停止之规定，于特别清算准用之。”
公司法和破产法的关系应该是：
公司法是实体法，哪种债权优先偿还、哪种债权劣后偿还是实体法的规定，破产法作为程序法只须规定属于同顺位的债权应按其债权额的比例偿还。因此，只要
公司法对控股股东对被控公司的债权与被控公司其他债权人所享有的债权不属于同一偿还顺序，有优先和劣后之分，就足够了。破产法中无需对次级债权再另作规定。
次级债权的理论和规则又涉及到物权法。有些国家将优先权纳入物权法范畴。我国物权法起草时就一直争论是否要将优先权写入物权法。广义的优先权包含一切民事权利孰为优先的问题。物权法讨论时就有物权对债权哪个优先以及物权设立中哪种物权或哪一物权更优先于其他物权的争论。狭义的优先权仅指债权的优先，债权的优先权也有实体权优先与受偿权优先之分。实体权的优先是指优先购买权之类的优先，在我国一些法律中都有此类规定。而人们通常所指的优先权则是后者，指债权人依照法律规定，对债务人的财产享有优先于其他权利人受偿或者优先取得的权利。由于它含有财产优先取得的性质，所以有些国家把它纳入物权法中，也有些国家和地区将其纳入
民事诉讼法中。在破产法起草过程中，劳动债权和银行有担保的债权哪个优先或在多大范围内优先已经成为该法的一个关键性难题。因此优先权的规定是一个不可回避的有着重大现实意义的问题。是分散规定，还是集中规定；是在物权法中规定，还是在其他法律中规定，都仍有许多争论。次级债权的理论与规则本质上是优先权的一种形式，也应当在优先权的大视野中去研究、解决它。
