次级债权规则的应用是有条件的，其前提是控制公司利用其控制地位从被控公司获取不当利益，或者说控制公司滥用其控股股东地位进行的交易行为所取得的债权。台湾
公司法的表述是“控制公司直接或间接使从属公司为不合营业常规或其他不利益之经营者。”因此，次级债权不应理解为在任何情况下母公司对子公司所享有的债权必然劣后于子公司其他债权人之债权。母公司和子公司之间的正常交易往来，其债权应和子公司对其他人的债权完全平等。只有母公司滥用其控股股东权利时才会有次级债权规则的使用。从这一点看，也可以说次级债权的基本规则在
公司法的修改中已经得到了体现和确认。向全国人大常委会提交的修改稿第１９条称：“公司股东应当遵守法律，行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用其有限责任损害社会公共利益，公司债权人利益或其他利害关系人的利益。”至于具体交易中行为哪些属于滥用股东利益应当由司法解释去作规定。美国之所以把这条规则列为衡平法规则，也是考虑这需要法院根据衡平（公平）理念由法官去作判断，仅靠立法去穷尽各种情况或者挂一漏万，或者有失公平合理。这里还要说明，次级债权与关联交易是两个不同范畴的关系：关联交易是控股股东利用控制关系使被控公司与控股股东进行交易，损害的是公司的利益，也就是损害公司的其他非控股股东的利益；而次级债权则是指控股股东｛控股公司｝利用控制关系与其子公司之间进行不正当交易，获取不正当利益，所损害的是子公司债权人的利益，而不是侵犯控股公司（母公司）其他股东的利益。前者是保护中小股东利益之措施，后者是保护债权人利益之措施。
次级债权的理论和规则涉及到
合同法，因为它是合同债权的行使问题。
合同法中也有关于债权人滥用其合同权利的规定。
合同法第
７４条的规定也可以适用在母公司和子公司之间，如果母公司利用控制关系强令子公司放弃他对母公司所享有的到期债权，或者利用控制关系将子公司的财产无偿取得或低价取得，从而损害子公司的债权人利益时，子公司的债权人可以行使撤销权，撤销子公司与母公司之间的上述不正当交易行为。由此可见，
合同法７４条涉及的是债务人有两个以上的债权人，其中一个债权人滥用其权利损害了其他债权人利益时，法律如何限制滥用权利的债权人以保护正当债权人利益的法律制度的规则，这对我们理解次级债权颇有好处。不同之处在于：当控股股东滥用其控制地位从被控公司优先获取的债权利益，应按次级债权规则视为无效，应返还给被控公司以保障子公司的债权人利益，而按
合同法第
７４条则是子公司的债权人必须行使撤销权，先撤销母公司与子公司之间放弃权利，无偿或低价转让财产的行为，然后依７３条的代位权以保障其合法权益。
