二、理顺关系
律师要当好项目顾问 , 应当注意理顺下述几种关系:
1. 理顺项目顾问与聘请单位的关系。律师担任引进外资项目的法律顾问 , 是根据聘请单位与律师事务所之间签订的聘请合同进行工作的。聘请单位与律师事务所之间是委托与被委托的合同关系 , 不是领导与被领导的隶属关系。因此 , 律师应该把维护国家利益和法律尊严 放在第一位 , 对于聘请单位在项目谈判中的合法利益要全力维护， 提供优质高效的法律服务 。对于聘请单位未提出要求 , 但项目谈判中有损国家利益或聘请单位合法权益的 , 也应认真对待 , 及时提出， 予以纠正。对于聘请单位提出或同意对方有损国家利益和法律尊严的内容 ,则必须坚持原则 , 充分说理 , 保证项目合同的合法性。例如某项合资企业项目谈判中 ，中方企业负责人因不熟悉
专利法知识，拟同意对外商转让的部分已经过期的专利也支付专利使用费。项目顾问及时提醒中方 , 指出过期专利不受法律保护 , 我方可以掌握此项技术 , 不应该再支付费用购买此项技术过期的专利权。中方企业接受了项目顾问的意见 , 通过谈判删去了有关的不合理条款 , 避免了损失。
2. 理顺项目顾问与主谈人的关系。项目主谈人 , 一般是聘请单位的法定代表或其授权代表。项目顾问 , 是为聘请单位就引进外资 项目提供法律服务的律师。他们之间的关系 , 从法律关系看 , 是依照聘请单位与律师事务所订立的聘请合同产生的平等、合作的关系 ; 但从项目谈判中的作用看 , 应当承认存在主从关系 , 或者说主辅关系 , 即项目主谈人是决策者 , 而项目顾问则是主谈人的参谋和助手。从工作实践体会到 , 理顺这一关系 , 对项目谈判的顺利进行是不容忽视 的。笔者曾接触过一项合资项目谈判 , 担任项目顾问的律师在谈判中多次撇开主谈人 , 径自同外商大谈特谈 , 随意表态 , 不仅引起主谈人反 感 ， 更使谈判推迟了进程 , 造成了不良影响。 事实证明 , 作为项目顾问的律师 , 只有当好主谈人的参谋和助手 , 才能真正发挥律师为项目提供法律帮助的作用。
3. 理顺维护中方合法权益与维护外商合法权益的关系。律师作为项目顾问 , 应从促进对外开放、加速经济建设的根本目的着眼 , 既要维护中方合法权益 , 又应在平等互利的基础上维护外商合法权益。否则 , 外商这次投资吃了大亏 , 下次就不会再来了 , 这对我国引进外资的大局是不利的。所以 , 维护外商合法权益与维护国家根本利益及聘请单位的合法权益是一致的。律师作为项目顾问 , 应当充分研究外商提出的合理要求 , 依法办事 , 不能单纯偏袒中方企业。例如某项技术转让合同项目 , 外商要求先行订立保密协议 , 然后才能就技术转让合同进行谈判。中方主谈人征求项目顾问意见 , 项目顾问指出 : 订立技术保密协议是技术转让项目的国际惯例 , 也符合我国法律规定 , 应当尊重外商的合理要求； 而且这样做 , 可以使外商比较放心地介绍技术细节 ,我方就能比较准确地掌握技术情况 , 从而把握谈判的主动权。中方主谈人采纳了律师的意见 , 取得了较好的效果。
