资产支持证券是基于证券化资产所产生的现金流而发行的，证券化资产所产生的现金流作为偿付资产支持证券的资金来源和保障。这与附担保证券类似但又不完全相同。附担保证券必须给证券附加担保权，而资产支持证券并没有按照法定方式附加担保权，只是通过资产证券化计划确定资产支持证券的偿付资金来源。为了确保证券化资产所产生的现金流能够用于偿付证券本金和收益，有必要赋予资产支持证券持有人就特定目的公司所受让的证券化资产或其所生的利益、孳息或其他收益享有法定的优先于特定目的公司其他债权人（甚至包括其他优先债权人）及股东受偿的权利。当特定目的公司依资产证券化计划发行不同种类及期间的资产支持证券时，则应当按照资产证券化计划事先确定的顺序，来确定各不同种类或期间的资产支持证券持有人的受偿顺位，以体现意思自治原则。
资产支持证券持有人的优先权也有例外，对于特定目的公司依资产证券化计划而借入资金所产生的债权，因所借入资金系用于依资产证券化计划配发或偿还资产支持证券本金、利息或其他收益，完全是为了资产支持证券持有人的利益，因此，其受偿顺位理应优先于资产支持证券持有人，这样才符合公平原则。
【注释】 谢永江，男，1973年生，法学博士，北京邮电大学文法经济学院讲师，100876。
日本《资产流动化法》第142条。
参见台湾地区“金融资产证券化条例施行细则”第6条。
日本《资产流动化法》第3、5、8、38、110、144条。
台湾地区“金融资产证券化条例”第91－93、107条。
时建中：《可转换公司债法论》，法律出版社2000年版，第235页。
台湾地区“金融资产证券化条例”第79条。
台湾地区“金融资产证券化条例”第79条第5款。
关于证券持有人会议的主体法律地位，只有极少数国家的法律作了规定。例如，法国商事
公司法第
293条规定，“同一次发行的公司债债券持有人，为了维护其共同利益依法自动组成享有民事法律人格的集团”，明确规定公司债券持有人会议的主体法律地位。从保护投资者利益的角度看，这种临时性的法律主体地位意义不是很大，不如常设性的监督代理机构有力。
