特定目的公司资产支持证券持有人利益的保护
谢永江
【摘要】资产证券化作为直接融资的制度创新，其关键在于维护投资者的利益和信心。本文探讨了以特定目的公司为载体的资产证券化制度中保护投资者利益的相关制度，包括资产支持证券发行核准、强制信息披露、资产支持证券持有人会议、监督管理人、证券持有人的优先受偿权等制度。这些制度对我国资产证券制度的构建具有重要借鉴意义。
【关键词】特定目的公司 资产支持证券 证券持有人利益保护
【全文】
资本市场作为一个直接融资的场所，其关键在于维护投资者的利益和信心。资产证券化作为直接融资的手段之一，同样必须以维护投资者的利益为中心，而投资者利益的保障，是通过一系列的法律制度设计才得以实现的。在以特定目的公司（Special Purpose Company, SPC）为载体（Special Purpose Vehicle, SPV）的资产证券化中，保护投资者利益的制度设计主要包括政府监管保护制度、投资者自我保护机制以及证券持有人优先权制度等。其中，政府监管保护制度主要包括证券发行核准制度，以及强制信息披露制度等；投资者自我保护机制主要包括资产支持证券持有人会议制度和监督管理人制度等。对保护手段和方式的选择，反映了经济生活中政府管制的边界所在。相对而言，投资者自我保护的私法手段更为重要，因为在均能保护投资者权益的情况下，私法手段要比公法手段更有效率，也更能保障市场主体的自治空间。本文旨在探讨以特定目的公司为载体的资产证券化设计中，保护资产支持证券持有人利益的相关制度，以期有助于资产证券化在我国的推行。
一、资产支持证券发行核准
发行证券行为（特别是公开发行证券）涉及到社会公众投资者的利益，因此特定目的公司在发行资产支持证券前，必须得到主管机关的批准或向主管机关备案。向非特定人公开招募证券时，还应当向证券主管机关申请核准或申报。例如，我国台湾地区“金融资产证券化条例”第73条规定，特殊目的公司非经主管机关核准或向主管机关申报生效，不得发行资产基础证券。
发行资产支持证券，首先必须制定资产证券化计划。资产证券化计划是详细规定对特定资产进行证券化处理的方案的法律文件，它是对特定资产进行证券化处理的主要依据。如果一个特定目的公司进行多项资产证券化，则应分别制定资产证券化计划。资产证券化计划属于
合同法上的要约邀请。如果投资者购买了资产支持证券，资产证券化计划则构成投资者和特定目的公司之间协议的组成部分。
