四、积极稳妥推进A＋B股、H股、N股公司股权分置改革的建议
（一）如上所述，A＋B股、A＋H股、A＋N股公司的股权分置改革有着不同的诉讼风险，因此，建议按上述公司诉讼风险的大小和先易后难原则来安排其股改时间顺序：
1、有关A＋B股公司股改诉讼的受诉法院为中国法院，适用的法律为中华人民共和国法律，且中国法律尚未有集团诉讼的规定，上市公司、非流通股股东、证券交易所的诉讼风险比较小，建议首先启动A＋B股公司的股权分置改革。
2、有关A＋H股公司股改争议只能提交中国国际经济贸易仲裁委员会或香港国际仲裁中心仲裁解决，仲裁适用的法律必须是中华人民共和国法律，上市公司、非流通股股东败诉的可能性比较小。但是，H股股东一般会将争议提交给香港国际仲裁中心，这将给仲裁裁决结果带来一定的不确定性。由此可见，A＋H股公司股改的法律（仲裁）风险比A＋B股公司股改法律（诉讼）风险相对大一些。因此，建议加强与香港证监会及相关机构的沟通协调，积极稳妥地推进A＋H股公司的股权分置改革。
3、有关A＋N股公司股改诉讼的受诉法院可能为美国法院，适用的法律有可能为美国法律，诉讼结果不确定性较大，且美国证券集团诉讼盛行，上市公司、非流通股股东的诉讼风险相对A＋H股公司相对大一些。因此，为了促使股权分置改革的顺利推进和确保改革的成功，建议在相当部分的含B股、H股公司完成股改后再启动7家A＋N股公司的股权分置改革。
（二）为避免在可能发生的诉讼或仲裁中败诉，建议A＋B股、A＋H股、A＋N股公司在进行股权分置改革时遵循以下三条原则：
1、改革要严格依照我国有关法律、法规、
《指导意见》、
《管理办法》以及证券交易所的业务规则与指引进行。
2、尽量不采用缩股、资本公积金转增股本等需由公司股东大会表决通过的股改方案；如采用，则必须经公司股东大会通过。
3、股改费用由非流通股股东支付，且股改方案的实施不能恶化上市公司财务指标，并注意不要采取可能对B股、H股、N股股东权益构成侵害的任何做法。
（三）建议国务院法制办协调最高人民法院、中国国际经济贸易仲裁委员会（贸促会），做好应对涉外仲裁和诉讼风险工作，并通过中国国际经济贸易仲裁委员会与香港国际仲裁中心加强对理相关争议的情况沟通和合作。
（四）建议证监会进一步加强同香港证监会和美国SEC等的沟通和协调，并加强对舆论的正面引导，尽量避免诉讼的发生。
（五）建议证券交易所加强同深圳市或上海市的中级法院的联系、沟通和协调工作，做到未雨绸缪，最大限度地防范和化解行政诉讼风险。
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¨作者简介：邱永红，男，现就职于深圳证券交易所法律部。
[①]就含外资股公司股改而言，可能会引发的诉讼有民事诉讼和行政诉讼。其中，与民事诉讼有关的主体可能有上市公司和非流通股股东，与行政诉讼有关的主体可能有证监会、国资委和证券交易所。
[②]早期香港因英国是《纽约公约》的缔约国而附随适用《纽约公约》，九七香港回归后根据我国中央政府的安排《纽约公约》继续适用于香港。
[③] 2004年3月发生的中国人寿（2003年12月在纽约和香港两地首发上市）证券欺诈集团诉讼案，美国纽约州南区联邦法庭就是基于效果原则对该案行使管辖权的。
