（三）国资委的诉讼风险
首先，国资委作为国家行政机关，在A＋B股、A＋H股、A＋N股公司股权分置改革中不会作出任何民事行为，因此，不会存在民事诉讼（仲裁）风险。
其次，国资委作为国有资产的主管部门，要对含国有股的A＋B股、A＋H股、A＋N股公司的股权分置改革方案进行审批，也就是说要作出具体行政行为。根据《
行政诉讼法》第
二条规定，境外投资者可能会对国资委提起行政诉讼。但只要国资委严格依照现有的法律、法规、
《指导意见》和《
关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理审核程序有关事项的通知》等的规定从事行政审批行为，败诉的可能性非常小。
（四）证券交易所的诉讼风险
《管理办法》第
四条规定：“证券交易所根据中国证监会的授权和本办法的规定，对上市公司股权分置改革工作实施一线监管，协调指导上市公司股权分置改革业务，办理非流通股份可上市交易的相关手续。证券交易所和证券登记结算公司应当根据本办法制定操作指引，为进行股权分置改革的上市公司（以下简称“公司”）办理相关业务提供服务，对相关当事人履行信息披露义务、兑现改革承诺以及公司原非流通股股东在改革完成后出售股份的行为实施持续监管”。根据该条规定，证券交易所需要根据中国证监会的授权和
《管理办法》的规定做出具体的监管行为，这种监管行为在某种程度上似可视为具体行政行为。
根据《
行政诉讼法》第
二条规定，境外投资者可能会对证券交易所提起行政诉讼。此外， 2005年1月31日起实施的《
最高人民法院关于对与证券交易所监管职能相关的诉讼案件管辖与受理问题的规定》第
一条规定：“根据《
中华人民共和国民事诉讼法》第
三十七条和《
中华人民共和国行政诉讼法》第
二十二条的有关规定，指定上海证券交易所和深圳证券交易所所在地的中级人民法院分别管辖以上海证券交易所和深圳证券交易所为被告或第三人的与证券交易所监管职能相关的第一审民事和行政案件”。由此可见，境外投资者因A＋B股、A＋H股、A＋N股公司股权分置改革提起对证券交易所的行政诉讼时，只能由上海市或深圳市的中级人民法院管辖。
只要证券交易所严格按照有关法律法规、
《指导意见》、
《管理办法》及证券交易所的业务规则及指引的规定对A＋B股、A＋H股、A＋N股公司股权分置改革进行指导和监管，证券交易所败诉的可能性很小。
