现对上述三类公司股权分置改革的民事侵权诉讼风险分析如下。
（一）A＋B股公司
1、诉讼管辖权与适用的法律
综观国际立法和司法实践，主要依据属人管辖原则或属地管辖原则来确定国际民商事案件的管辖权。以当事人（自然人或法人）国籍作为管辖权的根据，通常被称为属人管辖权原则。它是以当事人的国籍为连结因素，当事人的国籍国法院对其有管辖权。当然，法院在适用该原则具体确定管辖权的时候还应遵循“原告就被告”的原则。以地域为基础的管辖根据也叫属地管辖原则，它是指国际民事案件的管辖权以一定的地域为连结因素，由该地域的所属国法院行使管辖权。
A＋B股公司及其主要非流通股股东注册地均在中国内地，公司上市地和股改行为也发生在中国内地, 因此，不管从属人管辖原则还是属地管辖原则来看，境外投资者因A＋B股公司的股权分置改革而提起的民事诉讼应由中国内地法院管辖。此外，根据原国务院证券委发布的《
股份有限公司境内上市外资股规定的实施细则》第
45条规定,境内上市外资股股东与公司之间，境内上市外资股股东与公司董事、监事、经理及其他高级管理人员之间，境内上市外资股股东与内资股股东之间发生的与公司章程规定的内容以及公司其他事务有关的争议，适用中华人民共和国法律。
在境内法院对涉外民商事案件诉讼管辖的具体分工问题上，最高人民法院于2002年3月1日颁布实施的《关于
涉外民商事案件诉讼管辖若干问题的规定》第
一条作了明确规定：“第一审涉外民商事案件由下列人民法院管辖：（一）国务院批准设立的经济技术开发区人民法院；（二）省会、自治区首府、直辖市所在地的中级人民法院；（三）经济特区、计划单列市中级人民法院；（四）最高人民法院指定的其他中级人民法院；（五）高级人民法院”。此外，最高人民法院于2004年12月29日发布的《关于
加强涉外商事案件诉讼管辖工作的通知》第
二条规定，“授权广东省和各直辖市的高级人民法院根据实际工作需要指定辖区内的基层人民法院管辖本区的第一审涉外(含涉港澳台)商事案件，明确基层人民法院与中级人民法院的案件管辖分工，并将指定管辖的情况报最高人民法院备案”。因此，境外投资者因A＋B股公司的股权分置改革而提起的民事诉讼，应根据上述规定来确定具体的管辖法院。
2、诉讼风险分析
B股股东在股权分置改革上与上市公司、非流通股股东争议的焦点主要在于是否让B股股东参与表决和给予B股股东补偿。我们认为，在满足下述三个条件的前提下，上市公司和非流通股股东败诉的可能性不大：
①上市公司的股权分置改革严格依照有关法律、法规、
《指导意见》、
《管理办法》以及证券交易所的业务规则与指引进行；
②未采用缩股、资本公积金转增股本等需由公司股东大会表决通过的股改方案，或采用缩股、资本公积金转增股本等方案并已经股东大会通过；
③股改费用由非流通股股东支付，且股改方案的实施不会恶化上市公司财务指标，也没有采用其他可能对B股股东权益构成侵害的做法。
