（3）A股流通股股东的认股成本远高于B股、H股股东的认股成本。据统计，B股的平均发行市盈率仅为8倍左右,远低于A股平均发行市盈率,与全流通的国际市场市盈率基本接近。此外，2004年25家在香港交易所主板首次发行的内地H股公司平均发行市盈率11.92倍，相比于内地主板、中小板的招股市盈率均要低很多。其中香港主板低于国内主板28.8%，香港创业板低于国内中小板45%。最典型的就是中石化，H股发行价每股1.62港币，A股则是4.22元人民币。
（4）根据中国证监会和原外经贸部的规定，B股公司外资非流通股经过一定的审批程序可以上市流通，目前绝大部分符合条件的B股公司的外资非流通股都已申请并获准流通（深交所42家A＋B股公司中仅余4家公司约2.87亿股尚未流通），且在上市流通时不需要B股流通股东作出任何对价安排。既然直接在B股市场上市流通的外资非流通股股东不用B股流通股股东作出对价安排，那么，股改后只在A股市场流通的内资非流通股的股东更加不用给B股流通股股东作出对价安排。
（5）在香港和美国等海外成熟市场上，没有法人股不可流通的认知惯性。法人股流通是其持有者天经地义的权利，公司股票价格的形成已经考虑了法人股可随时进入市场流通的预期。此外，2002年6月23日，国务院决定，除企业海外发行上市外，对国内上市公司停止执行《减持国有股筹集社会保障资金管理暂行办法》中关于利用证券市场减持国有股的规定。从上述国务院的决定来看，肯定了A股流通股的含权属性，因此需要停止在A股市场按市场定价方式减持国有股，但对企业海外发行上市（包括在H股、N股），仍然以市场定价方式，按融资额的10％出售国有股，也就是说，否定了H股、N股、N股的含权属性。
2、含外资股公司在股改时不应给予B股、H股、N股股东表决权
根据《
民法通则》和《
合同法》的有关规定，民事主体之间通过民事法律行为设定的民事权利义务关系，只能由该民事主体依法定程序进行变更、终止。因此，是否进行股权分置改革、是否支付对价、支付多少，应由A股市场非流通股股东和流通股股东之间协商确定，不需也不能由B股、H股、N股、N股股东参加的股东大会表决。
二、民事诉讼（仲裁）风险分析
民事诉讼一般包括违约之诉和侵权之诉。含外资股公司在当初发行和上市时，从未对B股、H股、N股流通股股东做出过A股非流通股份暂不上市的承诺，所以，非流通股股东通过股权分置改革使其所持股份在A股市场流通，并未构成对B股、H股、N股股东的违约。质言之，含外资股公司股权分置改革不会引发民事违约之诉。因此，目前上市公司与非流通股股东唯一可能面临的就是民事侵权诉讼风险。
据统计，截至2005年5月31日,我国有含B股上市公司110家，含H股上市公司112家，含N股（ADR）上市公司20家。其中含B股公司中，仅发行B股的24家，同时发行A＋B股的86家；含H股公司中，仅发行 H股的81家,同时发行A＋H股的32家；含N股（ADR）公司中，仅发行N股（ADR）的13家（大部分公司同时发行了H股），同时发行A＋N股的7家。
中国证监会等五部委发布的《
关于上市公司股权分置改革的指导意见》（以下简称
《指导意见》）第
2条规定：“股权分置是指A股市场的上市公司股份按能否在证券交易所上市交易被区分为非流通股和流通股”，中国证监会发布的《
上市公司股权分置改革管理办法》（以下简称
《管理办法》）第
2条规定，“上市公司股权分置改革，是通过非流通股股东和流通股股东之间的利益平衡协商机制，消除A股市场股份转让制度性差异的过程”。根据上述规定，在含B股、H股、N股上市公司中，存在股权分置问题需要进行股权分置改革的公司为86家A＋B股公司、32家A＋H股公司以及7家A＋N股公司。
