尽管上面的问题在实际操作中出现了冲突，但表面上还是合理的。但当我们再引入美国的独立董事时，就连表面上也开始冲突起来了。
独立董事制度流行于美英等国家，公司内部没有一个常设的监督机构。这是他们对强化公司内部制衡机制的一个有效选择。我国属于二元权利模式，公司内部存在着一个监督董事会和管理层的常设机构——监事会。
有监督机构为何还要引进独立董事呢？一方面，因为我们学来的监事会形同虚设，10年来，我国上市公司出问题的不在少数，但至今在披露的公告中，我们还没有发现一家具有独立的、敢与董事会和公司管理层有不同意见的监事会报告。监事会虽然是从德国“引进”的，但并不“正宗”。德国的监事会相当于我们的董事会的职能并没有监督职能。我们监事会产生机制又有问题，结果就是有和没有一样。另一方面，无意间独立董事已渗透进了那些在香港、英美上市的中国公司。这些地方上市必须要与他们公司治理结构相匹配，而他们的要求是要有独立董事的。
所以，我国引入旨在“改善公司法人治理结构、维护中小投资者利益” 的独立董事制度。可这些目的的最终实现将取决于“独立董事”能否对“大股东”形成真正的监督和制衡。
设立之初，中国证监会一位官员强调，独立董事应是董事会的脊梁。仅过了一年，也就是今年4月，我们就听到经贸委一位官员说：“目前，我国一些上市公司中一股独大的情况较为普遍，形成‘内部人控制’，侵犯中小股东利益，妨碍公司治理机制的有效运转就成为必然结果。即使在上市公司董事会中增加独立董事的比例，也很难从根本上改变这种股权结构所带来的弊端。”曾经热热闹闹的独立董事现在就是这么个结局。
德国1998年商法和
公司法进行大规模修改，此前此后的小修小补不断，但压根儿没有考虑过要引入独立董事制度。因为独立董事的监督职能，德国公司的监事会完全可以胜任，不必引入美国模式，否则不是画蛇添足就是削足适履。日本对独立董事争论了近20年，至今仍未全面引入，惟独中国的公司治理准则中出现监事会与独立董事并存的现象。
榜样带给我们迅速认识资本世界的本领，但经济体制环境对治理结构的影响是西方治理结构研究中所忽视的，我们自己也忽视了。加上制度制定者对中国经济转轨阶段的特殊性理解不深，由此带给我们一个混杂的公司治理体系，许多制度与中国当前的经济体系和金融制度不兼容。
从这个角度来看，榜样力量的消失是好事。正是我们回过头来解决根本问题的时候了。
