世界各国流行的主要公司治理模式有两个，德、日的内部监控模式和美、英的外部市场监控模式。 德日模式主要是强化股东对管理者的控制权限，股东会、监事会和管理董事会之间所形成的这种制衡机制。尤其是在德国，公司监事会有权聘用和罢免董事会成员，这一杀手锏对促使董事们“奉公守法”起到十分大的制约作用。它是一种“组织导向”的公司治理结构模式。
美国公司治理结构通常称为“一会制”，其特点是，业务执行机构与监督机构合二为一，董事会既具有业务执行职能，也具有对此的监督职能。在以广泛而分散为基础的股权结构下，美国公司的经营者控制特征十分典型。由于股票市场对公司治理的作用很大，因此，美国采用的是一种“市场导向”的公司治理结构模式。
就英美模式而言，中国的股市并不发达，企业资产结构中股市的影响十分有限，公司治理如果过分依赖于公司外部股市的力量，必然难以取得圆满的效果。就德日模式而言，由于中国金融体制和经济体制方面的原因，银行不能投资企业，持股公司的形式也不普遍，难以通过这些长期的持股者与经理层保持长期关系并对经理实施直接监督。因此，中国的公司治理结构需要以二者为基础并结合中国的具体实际。
结果我们看到一个颇具特色的中国式的公司治理模式：在法律形式和用语方面大体采用德国法律表达方式，而实际运作与英美模式制度相近。
与德国同样设置股东大会以及作为并列机构的董事会与监察委员会（监事会），董事会负责公司业务的决策与执行，监事会对公司的业务与财务进行监督。
一般来说，有什么样的公司股权结构，就会有与之相适应的公司治理结构。与德国模式相似，我们的股权设置也是集中度非常高的。只不过主体不同，德国的主要股东是银行、企业持股，而我们的上市公司的控股股东绝大多数是国有投资主体或国有企业。国家作为所有者对其选择的经营管理者的监督存在着先天不足，因而十多年来，中国资本市场“一股独大”的乌云总是不散。
名称、股权集中度与德国模式相似，而我们的公司治理目标则是与美国相似的，即股东价值最大化，公司治理的有效性在很大程度上是凭借证券市场对公司经营管理者的激励和监督。10年来，我们一直也是以股东价值最大化作为公司治理的最终价值目标。
今年初，《
上市公司治理准则》颁布，其第
一条就是“股东作为公司的所有者，享有法律、行政法规和公司章程规定的合法权利。上市公司应建立能够确保股东充分行使权利的公司治理结构。”直到第八十一条，我们才看到：“上市公司应尊重银行及其他债权人、职工、消费者、供应商、社区等利益相关者的合法权利。”德日等国家在公司治理的目标中，客户、供应商、员工、债权人以及社会利益等都有相应权重的考虑，是“利益相关者”理论。而股东价值最大化被当做短视甚至是反社会的行为——而我们恰恰这么做了。在债转股、破产过程中，一些企业逃废银行债务。一些企业恶意收购重组，股东短期获利，企业长期发展受损，并伴损害职工利益增加股东利益现象——这其实并不只是所谓的阵痛。
