好我的落叶全部奉献完毕，感谢大家。（掌声….）
感谢汤老师的演讲。我一直沉浸在他那五彩缤纷的十二片叶子当中，让我享受无穷，回味无穷。感谢三位教授对
公司法的解读。
由于时间有限，我在此简单地对
公司法来作一个评价，不能算是点评，更不能算是总结。
综合以上几位老师说的，包括我自己的体会，我想从以下几个方面来谈一谈。
其一、自由化程度大大加强，上面提到我去年在人大做的一个演讲，题目叫做
公司法的自由主义与立法选择。我为什么要写这篇文章呢？因为在立法过程中，大家都在讲
公司法的自由主义与强制主义的界限到底在哪里，自由主义的边界在哪里，所以我想做一个综述，把
公司法中哪些应该自由化的东西做一个梳理。现在对比我们新的
公司法来看，我大体上还是比较满意的。关于自由化的问题，三位老师从各个方面，不同的角度都进行的解释说明我在这方面就不再重复了。但是我想有一个问题，三位老师可能忽略了，为什么忽略了，因为这不是个法理性的问题，但是他的后果很严重。大家可以发现，这次
公司法，把政府的直接干预排除在外了。比如说，设立股份公司，是要国务院授权的部门和省级人民政府批准的。还有其它很多地方，比如公司的合并和分立，这次（把政府的直接干预）都拿掉了。这些东西，我们说理论上没有什么好说的，没有什么理论问题。但是后果很严重，是摆明了不让老百姓设立股份公司。比如说我们家就住得很偏远，从我们家到县城要走一天的路，从县城到地区要走两天的路，从地区到省里，还要翻过秦岭那么高的一座山，到省级人民政府去申请一个股份公司。这在理论上没什么好说的，但是他的后果很严重……另外，国务院授权的机构和部门，连我们都不知道国务院授权的机构在哪里，（普通老百姓就更不知道了）。关于自由化的问题，我就说到这里。
第二个，我觉得是净化了
公司法。各位老师都提到，把国有企业的一些特权都删除掉，这个我觉得也是一个非常大的进步。在这个地方，我举一个例子，比如说发行公司债券。发行公司债券，大家看，旧
公司法里面有什么规定呢？有资格限制，股份公司和国有性质的有限公司（在这里我简单的这样称呼）。这完全就是不允许私人公司发行债券。私人公司到银行去借钱也不容易，发行债券也不允许发，这不是不给人家活路吗？这次把这个规定给废除了，包括后面条件的限制也有所放松。净化
公司法的第二个方面，就是把证券的发行、上市、中止、终止、退市等规定都放到证券法中去了。
第三点，我认为是更为科学，更为规范化。这个我就不想多说了，体现在各个方面，太多了，比如说公司的治理。
第四点，我就想说明是非常强的可诉性，比93年的
公司法的可诉性大大加强。我刚才听朱老师讲，在公司章程这块，她数了数有多少个条文，规定了多少可以由公司章程自己来决定。“公司章程另有规定，或者公司章程有特别规定的…”这样的规定，不仅仅是朱老师一个人在数，我也在数。包括王老师和汤老师他们，如果没有数的话，我想他们今天晚上回去也要数的（笑声）。同时我还数了另一个问题，比如说
公司法里面的人格否认啊、派生诉讼、少数股东的权利，股份回购、异议权啊等等很多很多，增强了可诉性。也就是说
公司法上的责任机制大大加强，同学们在下去学习新
公司法时这也是一个值得注意的地方。与此相适应的一个问题就是，不知道同学们有没有注意到，法院的地位在新
公司法中得到了一定的加强。除了刚才讲的这些比较大的可诉性规定以外，另外在公司的解散和清算中，法院的地位也得到了加强。比如说公司的清算方案，原先怎么规定的，大家还记得吗？原先规定的是报送有关的行政主管，这次就明确的规定报送法院，由法院来管这件事。从这样一个规定可以看出，法院的地位得到较大的提高。
在说了这么多好话之后呢，我也要来说一些批评。总体上我先声明一下，对这次
公司法的修改我大体上还是满意的，如果让我打分，三七分功过，进步是七分，还有三分的缺点。其中很多上面三位老师都提到了，我也不可能面面俱到的重新说一遍，就说几位老师提到了我也有同感的几个问题吧。比如说转投资：转投资现在废除了数额的限制，好不好啊？好啊！我们欢迎啊！可是我们还是应该考虑其他的问题，转投资的数额规定是不合理的。可是转投资本身是一个具有两面性的问题，好处大大，但是坏处也很多。废除了转投资数额的限制，但是没有注意转投资的弊病，尤其是在交叉持股中，董事、监事利用转投资操纵股东会，这样的弊病没有得到规制。（王老师：日本专家建议中国最好不要废除的那么干净，日本在这方面走得太快，造成恶果，希望中国人注意，不知道数额限制后来为什么彻底一句话就没了）是啊，这个规定很突然，八月份的时候还是70％，十月份不知怎么突然一下就没了。没了很高兴，对不对？（朱慈蕴老师：这个我解释一下。我和施老师的观点也是一样的。最后一次讨论稿子的时候，我还觉得完全取消给人一种误解，给人感觉好像转投资没有什么限制，结果没想到的是，包括国资委他们都觉得没有必要保留了，最后不知道全国人大怎么拿的主意，这事我也觉得很突然）。这是刚才举的一个例子，再举一个例子。一人公司是这次的热点，我也凑个热闹。关于一人公司这次法律规定的缺点，他们刚才已经说得够多了，我现在就说两点。汤老师刚才讲的，一人公司要编制财务会计报告，而且要经过会计师事务所的审计。刚才汤老师的观点我也赞同，这如果不是
公司法里最反动的条文，也起码是最反动的条文之一。（笑声）全国那么多公司都要去搞审计，先不说会计师事务所赚钱不赚钱的问题，他们能不能忙得过来？（笑声）我说的公司的财务会计制度这一块，包括一人公司和有限公司，他们的财务报告都要经过审计，我开个店吧，像马兰拉面、加州牛肉面，卖个酱油，醋的，我愿意叫个公司，你管我呢。（笑声）但是让我到会计事务所去审计，我一年赚的钱，还不够交审计费呢。（笑声）但是还有其它的缺点就多了，我就不想再重复了。这与我们想倡导一人公司的初衷是相去甚远。我做一个预测，我想今后除了两人先设一个公司，再把另一个人搞走，变成一人公司的以外，要如果直接设立一人公司的可能性是比较小的。我们想搞一人公司是为了什么？我们想搞和谐社会啊。（大笑，掌声）我们是为老百姓着想，我们是为没有钱的人着想啊。因为国有独资公司不用我们操心，是老百姓没有人操心啊，为了建设和谐社会，我们搞
公司法的人也要做出贡献哪。现在条件设那么高，（一人公司制度）没有用啊。以后他们还要说，比如五年以后，他们还要说：当年我就反对一人公司嘛，你看，现在没有人喜欢一人公司吧，没人去设吧？他反过来还说你的不是，是不是？再举一个例子吧，比如说知情权。知情权这次比93年
公司法有所完善，这是进步。完善了什么呢？可以查阅公司的章程、股东会记录、董事会记录、甚至还有财务会计记录，很早的时候就写到此为止。我跟他们有关的同志讲，你们写到这里不对啊，还要往下写啊。大家都去公司里查也是有问题的，那公司就不要搞业务了？后来加了“合理目的”，可这还是有问题的，我觉得这也是不严谨。比如说董事会记录，我认为如果查阅董事会记录不限制一个合理的目的，这就会出现很大的问题。我们今天四个董事开了一个董事会，准备把清华法学院给收购了，这个消息目前还没有发布，还处在保密阶段。现在有人要来查阅我们今天晚上董事会的决议，我觉得这是个相当大的问题。
