3、那么同样的还有一个担保的问题。
在我们过去的
公司法里头因为在董事、经理的义务里规定了董事、经理不得用公司资产给股东或者其他个人提供担保。那么，提到了这么一个问题，这一条引起了学界和实务界很大的争议。大家就会讲这一条到底是经理不得自己做，还是说公司不得自己做？因为它这里面没有擅自这两个字。没有擅自就导致大家产生很多很多歧义。我想这一次呢，
公司法上就这一点很明确地说，公司是可以给所有的人提供担保的，包括给股东，给他个人，但是是有程序的。而且担保的数额，给谁担保，怎么担保，这个得由董事会根据章程的规定，根据股东会的要求来做。当然，如果涉及到给股东担保，这时要怎么样操作呢？要遵守程序，恐怕这些股东，包括他们董事会的代表们，都要回避。所以这些权利能力都是非常明确地写在我们
公司法当中。
三、
公司法这次修改的时候也注意到了多种利益的保护问题。
这个问题，可能会涉及到这么几种主要的利益：
1、中小股东的利益保护问题，虽然这次
公司法里并没有说哪项权利是小股东的，哪项权利是中小股东独享的，但事实上的规定是会对中小股东有利的。
①比如说刚才讲的累计投票制度，比较遗憾的是累计投票制度只在股份公司当中规定了，没有在有限责任公司当中规定。那么立法部门的意思就是说，有限责任公司规模比较小，人数比较少，他们可以自己协商这个问题，不必要搞累计投票制。但他们没有想到，有些有限责任公司也需要，比如说，上限是五十人，也有一些公司规模是非常大的，这是一个。
②再有就是知情权。这个在
公司法当中规定得非常明确，象有限责任公司已经提到了，你可以查阅公司章程，股东会决议，董事会决议，还有财务报告，而且还可以复制，还可以查阅会计报表，当然，我觉得这次
公司法里有一个特点，在规定某些权利的同时，他也注意到了权利有可能被滥用，所以它要防范被滥用。这样的情况，比如说，在知情权里它也提，假设你有恶意去了解公司的这些财务报表，公司有怀疑你的理由，而你又不能证明自己，公司是可以拒绝你的查阅权的。当然，这里头今后会不会延伸一些纠纷就另当别论。在这个设计上它至少考虑了这一点。象这样的条款它可能还有一些，比如说包括，股东对公司提起诉讼的时候，要求你提供担保。这些都是怕它滥用权利。这是一个，知情权。
③那么还有一个就是大家都知道的股份异议的请求购买权，还有就是提案权、提议权等等。这些具体的权利我觉得对股东的权益保障都是非常重要的。当然跟它相对应的就是总则中提到的股东的义务问题。尽管它这里面也没有说是控制股东的义务是如何如何，但是实际上股东要尊重公司的权利，公司的人格，不要滥用股东权，滥用可能最大的还是控制股东，所以它实际上是对控制股东的一种限制。那么这是一个方面保护中小股东的权益。
2、债权人的利益保护问题，确实这次伴随着公司的资本制度的放开，大家担心的一个问题就来了，会不会对公司的债权人不公平？会不会出现，随着设立公司门槛的降低，那我就用三万块钱去注册一个公司，然后我就从事很大规模的交易，把风险全转让给债权人。因为我们知道，公司这种制度，的确有一个很微妙的机制在里头，股东他是出资人，股东实际上就是我们所讲的公司的出资人，那么公司的所有收益最终获利的都是股东。这种收益，可以说，随着公司收益的增加，他的收益就可以增加，是上不封顶的。但是，他的责任却是有限的，限制在他的出资范围之内，所以他的责任却是下要保底的。那么这样一种情况下，显然，大家都知道，一个公司从事商业行为的时候，它的风险和收益是对应的，高风险往往会带来高收益。因此无论是哪个股东，他如果选择投资或公司经营行为的时候，他都会有一个倾向，就是倾向于从事那种高风险的行为，以期获得高收益。这一种情况下，的确，再把资本制度放松，会不会损害债权人利益？这是大家非常担心的。那么，这次非常好的就是说，我们
公司法上终于在总则上写上了揭开公司面纱的规则。我认为，这样在
公司法里写揭开公司面纱规则，也应该说是
公司法的一大创造，尽管它很原则，希望大家注意这个问题。但是确实有好多问题值得大家进一步去研究。比如说，现在就有人提出这样一个问题，说中国的企业大部分都是国企，公司大部分出资的出资人都是国家，如果这个揭开公司面纱的运用，等于是直指国家的责任。那么，这个问题怎么解决？要不要排除？这都是大家在提出一些意见。我觉得，这里肯定不可能说我们在立法上确立了揭开公司面纱原则，然而在具体适用该原则时区分国有股东和一般股股东，国有股东我们不适用，一般股东我们适用。就象刚才讲的，外资说不要给我们适用这样的规则，这不可能。但是这些问题的提出说明一个什么问题呢？中国有中国的国情，我们从国外引进了这么多的制度，要结合中国的问题来研究这些问题，所以说大家也注意到，象破产法中也提到这样一个问题，就是职工公资债权要不要优先到担保债权之前？那么这些问题的讨论在很大的场合下都是一个在我国的特殊国情下才成为问题的问题。那么我国怎么处理这个问题呢？我自己的观点认为，将来真正的国企不要搞公司制。就是你要是国企就是国企，不适用公司，但是如果你要适用了公司，那你就跟其他股东都是一样的，这是一个。然后在适用条件、适用场合，比如说这次这个连带责任的提法是不是很准确，我们也都在讨论这个问题。实际上，我觉得，这个连带责任的提出很有可能又会出现一些问题，但是最高法院司法解释会解决它的。因为这个连带责任给人的感觉就是，当债权人得不到清偿的时候，债权人可以诉你公司，也可以直接诉公司后面的股东。但是揭开公司面纱本意可不是这样。它是一定要在股东滥用了公司的人格，给公司带来损失，导致公司不能偿债的情况下，才能诉它后面的股东。换句话说，即使有股东滥用公司人格的事实，但是公司还能偿债，是绝对不可以诉它后面的股东的。这是一个很基本的原则，但是连带责任这个提法确实容易使我们产生一些争议，那这些也值得我们研究。当然，可能在我们的现实生活当中，在我们的审判实践当中，这个制度将来会带来很大很大的一种冲击，但是不可否认这是一个非常好的制度。
3、其他相关利益者的保护问题。
①公司的社会责任，象社会责任这个问题，大家也都是有很多的意见。那么，刘俊海教授对这个问题是非常主张的，我们也认为，在
公司法里写上这样一个条款，它的最主要的作用就是起宣示性，不过就是一个宣示性的条款，然后就是主导公司你应该遵守公司的社会责任，应当有这种理念。
②职工利益的保护问题，而我们这次
公司法对职工利益的保护问题是非常关注的。除了在总则当中又详细规定了职工的一些权益以外，比如说，在国有企业的制度当中，明确规定董事会也得有职工代表，而且其他公司可以实行由职工代表来做董事。所以这一些都是非常突出的一些变化，就是至少把职工的利益也放在了非常重要的位子上。我觉得在保护多重利益上，我们这次的
公司法还是作出了巨大的贡献。好，我先讲这几个问题吧。（掌声）
