（二）解决股权分置改革中内部职工股问题的建议
由于历史原因，我国当前还有相当一部分上市公司存在内部职工股的问题。因此，我们一定要利用股权分置改革这一大好机会，彻底解决好上市公司的内部职工股问题。为此，我们提出以下建议：
1、由证监会做出规定，要求含内部职工股的上市公司在报送股权改革方案之前，按《
关于清理定向募集股份有限公司内部职工持股不规范做法的通知》、《关于定向募集公司
申请公开发行股票有关问题的审核要求》等规定将违规内部职工股（即未经批准擅自发行的、超比例发行的内部职工股以及1994年6月19日以后发行的内部职工股）清理完毕，具体清理方式为上市公司回购或大股东收购。
2、因属违规发行，违规内部职工股不能享受自公司发行股票之日起三年后上市流通的政策，只能归入暂不上市流通内部职工股，违规内部职工股股东享受、承担与非流通股股东同样的权利与义务。如果上述部分违规内部职工股股东无法联系上，导致无法清理时，可由公司控股股东代其向流通股股东支付对价。
3、对于依法发行的内部职工股，自公司发行股票之日起三年后可上市流通。但考虑到内部职工股股东的购买成本低于社会公众股东的认购成本，且该部分股份还未正式上市流通，因此建议非流通股股东和无法清理的违规内部职工股的股东可向其支付低于社会公众股股东的对价或不支付对价。
七、采用缩股方案应注意的法律问题
所谓缩股方案，是指股权分置改革试点中，试点公司的非流通股股东均按同一比例缩小其所持股份，从而取得缩股后其所持股份的流通权。也就是说，非流通股股东以注销其所持的部分股份为对价，取得剩余股份的流通权。缩股后，被缩股份将被注销，试点公司的注册资本将相应减少。
根据目前现有法律规定，我们对上市公司股权分置改革采用缩股方案提出以下法律建议：
（一）在采用缩股方案之前，非流通股股东应履行以下程序:
1、因缩股方案涉及到非流通股股东部分股份的放弃，因此应由所有非流通股股东签订一致同意参加改革、采用缩股方案的协议。如果因为特殊原因不能取得一致的，按笔者撰写的《解决股权分置改中非流通股股东一致同意问题的法律建议》中的建议办理。
2、非流通股股份处置需经有关部门批准的,还需取得有关部门的批文。
（二）上市公司除应严格按《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》、《关于做好股权分置改革试点工作的意见》、《
关于做好第二批上市公司股权分置改革试点工作有关问题的通知》的规定履行有关程序外，还应按《
公司法》等法律法规的规定履行以下程序：
1、《
公司法》第
一百八十六条规定，“公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内，有权要求公司清偿债务或提供相应的担保。公司减少资本后的注册资本不得低于法定的最低限额”。因此，上市公司应按照该条规定完成下列行为：
（1）编制资产负债表及财产清单。
（2）为了保证股权改革的顺利进行，建议在董事会公布股权改革方案之前，上市公司就本次股改革方案及因缩股减少注册资本事宜通知其债权人，并取得上述债权人出具的确认函，确认对上市公司在获得股东大会审议通过后，实施股权分置改革方案及缩股减少注册资本事宜均无异议。
对于因各种原因一时难以取得确认函的其余债权，上市公司应承诺在股东大会通过股权分置改革方案之日起90 日内，若该等债权人因本次股权分置改革的原因向上市公司要求提前偿还债务或提供担保，上市公司将予以及时偿还或提供担保。
2、《
公司法》第
一百四十九条规定，“公司不得收购本公司的股票，但为减少公司资本而注销股份或者与持有本公司股票的其他公司合并时除外。公司依照前款规定收购本公司的股票后，必须在十日内注销该部分股份，依照法律、行政法规办理变更登记，并公告”。因此，上市公司应按上述规定的期限办理股份注销和减少注册资本变更登记，并公告持股变动报告书。
