在股权分置改革中，非流通股股东为了取得其所持非流通股的流通权，必须向流通股股东支付对价，支付对价的方式有送股、缩股等。如上所述，由于很多上市公司的非流通股股东所持股份存在被质押、冻结和/或轮候冻结等权利瑕疵，非流通股股东不能自由处分其所持股份，这将阻碍我国股权分置改革的顺利推进。
（二）解决非流通股股份权利瑕疵问题的建议
1、如果非流通股份仅存在被质押的权利瑕疵，由非流通股股东与银行等质权人协商，并取得质权人的承诺函，承诺在股权分置改革方案获得股东大会表决通过之前解除对非流通股股东用来支付对价部分的股份的质押，其他部分股份仍予以质押。
目前，绝大多数的股权分置改革方案是基于流通前与流通后两类股东所持股份的总价值不变或都有一定的增加这一思想为基础，因此，改革后被质押的股份的总价值一般不会因改革而减少。相反，改革后质押物的流通性会显著增加，质权人的利益将得到更好的保护。因此，质权人一般都会出具上述承诺函。
2、如果非流通股份存在被质押、冻结和/或轮候冻结等多种权利瑕疵时，由非流通股股东与质权人、进行司法冻结和轮候冻结的司法机关和相关债权人（冻结申请人）进行协商，并取得上述质权人、司法机关和相关债权人（冻结申请人）的承诺函，承诺在股权分置改革方案获得股东大会表决通过之前解除对用来支付对价部分的非流通股份的质押、冻结和/或轮候冻结。
3、如果由于部分非流通股小股东不能取得质权人、司法机关和相关债权人的承诺函，为了股权分置改革的顺利进行，则可由控股股东在自愿的前提下代该小股东支付对价。
4、为了防止在股权分置改革过程中非流通股股东将用于支付对价的股份质押或转让,影响股权分置改革的进行，建议由非流通股股东委托上市公司到证券登记结算公司申请将上述用于支付对价的股份办理临时保管。
四、含B股、H股上市公司的股权分置解决问题
经过10多年的发展,我国证券市场中含外资股公司逐步增多。截至2005年6月27日,我国有含外资股上市和暂停上市公司223家。它们包括： H股公司111家、 B股公司110家、 S股公司2家。其中,仅发行 H股和 S股的公司,分别为80和1家。1394家沪深上市和暂停上市公司中,属于含外资股公司的,有 H股公司31家、 B股公司110家、 S股公司1家。这142家公司,占1394家公司的10.19%。此外，1394家公司中,2004年主营业务收入和净利润靠前的100家公司中,分别有32家和30家为含外资股公司。因此，在我国的股权分置改革大局中，含外资股公司的股权分置改革的顺利推进也极为重要。
（一）含B股上市公司的股权分置解决问题
目前，B股公司包括两种类型：一种是只发行B股的纯B股公司；一种是同时发行A、B股的公司。以深交所为例，该所已发B股的上市公司共56家，其中纯B股公司14家，同时发行A、B股的公司42家。
含B股上市公司由于股权结构较为复杂等原因，目前尚未进行股权分置改革的试点。随着改革工作的推进， 含B股上市公司的股权分置改革势在必行。尽早进行含B股上市公司的股权分置改革试点，有利于降低改革风险和成本，推动股权分置问题的最终全面解决。
1、同时发行A、B股上市公司的股权分置解决问题
对于同时发行A、B股的公司，股权分置改革的焦点主要集中于是否需要向B股流通股股东支付对价。我们认为，不需要向B股流通股股东支付对价，理由如下：
（1）中国证监会2000年9月1日发布的《
关于境内上市外资股（B股）公司非上市外资股上市流通问题的通知》（以下简称
《通知》）规定，“经中国证监会核准，B股公司外资发起人股，自公司成立之日起三年后，可以在B股市场上流通；外资非发起人股可以直接在B股市场上流通”。同时，原外经贸部、中国证监会于2001年11月5日联合发布的《
关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意见》第
三条规定：“含有B股的外商投资股份有限公司，申请其非上市外资股在B股市场上流通，应在获得外经贸部同意后，向中国证监会报送非上市外资股上市流通的申请方案。”。此外，原外经贸部于2002年8月16日发布的《关于外商投资股份有限公司非上市外资股转B股市场流通有关问题的补充通知》第一条规定，“允许含有B股的外商投资股份有限公司非上市外资股转在B股市场上流通（以下简称非上市外资股转B股流通）。非上市外资股转B股流通必须严格按照外经贸部和中国证监会2001年10月8日发布的《
关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意见》（外经贸资发[2001]538号）执行，不得越权审批”。
